我們常說，流動資金是企業(yè)經(jīng)營的血液，一旦缺失，一定要以某些途徑加以籌集。而與企業(yè)相關(guān)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓就是其中之一。企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件應注意的問題有哪些?為此，小編在下文中整理了該問題的相關(guān)資料，希望對您有所幫助。

一、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主體范圍問題

企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是指企業(yè)資產(chǎn)管理人或出資人作為出讓方，就企業(yè)產(chǎn)權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓，與受讓方簽訂的明確各自權(quán)利、義務關(guān)系的協(xié)議。企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主體包括出讓方(賣方)和受讓方(買方)。出讓方的主體范圍，從國有企業(yè)的角度來看，國有企業(yè)財產(chǎn)的所有權(quán)屬于全民所有即國家所有并由國務院統(tǒng)一行使，企業(yè)只擁有企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，企業(yè)本身不能出讓屬于所有者的產(chǎn)權(quán)，因此，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出讓方必須是國家的授權(quán)部門或國家授權(quán)的投資機構(gòu)以及對該企業(yè)直接擁有出資權(quán)的國有企事業(yè)單位，被出讓企業(yè)本身不得成為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體。按照《公司法》的規(guī)定，授權(quán)投資機構(gòu)是指國家投資公司、國家控股公司、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司等;在國家授權(quán)部門尚未明確的情況下，一般都是由政府的企業(yè)主管部門、行業(yè)總公司等代行資產(chǎn)所有者的職責。從集體企業(yè)的角度看，集體企業(yè)財產(chǎn)的所有權(quán)屬于集體所有，按級劃分由其主管部門或授權(quán)部門統(tǒng)一行使所有權(quán)或由出資人行使所有權(quán)并由此成為出讓方。企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的受讓方必須是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力的法人、自然人或其它組織，既可以是國內(nèi)的，也可以是國外的。企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可分為全部轉(zhuǎn)讓，即把企業(yè)資產(chǎn)整體出讓給受讓方，形成企業(yè)的整體出售;部分轉(zhuǎn)讓，即原企業(yè)的出資者仍然在企業(yè)中保留一定的股份，同時由其他企業(yè)、公民個人等投資人參股到企業(yè)中來。部分轉(zhuǎn)讓只是發(fā)生出資人或股東的部分變更。

二、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力認定問題

企業(yè)產(chǎn)權(quán)出讓人與受讓人在協(xié)商訂立企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，必須嚴格依照法律、法規(guī)或國家政策的有關(guān)規(guī)定，確定雙方當事人之間的權(quán)利義務，否則企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效或不發(fā)生效力。司法實踐中，認定企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力時應注意以下幾點：

1、雙方當事人簽訂企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不得違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。否則，應當確認合同無效。例如：依照公司法規(guī)定設立的有限責任公司，必須有二個人以上，在轉(zhuǎn)讓過程中，就不能在把公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個人所有時，還仍然保留原有限責任公司的名稱，這就違反了法律的規(guī)定。

2、雙方當事人不得借企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，懸空或逃廢銀行或債權(quán)人的債權(quán)。按有關(guān)規(guī)定，無論采用何種形式改制(包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式)，改制前的銀行及債權(quán)人的債權(quán)應由改制后的企業(yè)承擔。然而有些企業(yè)在轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)時，懸空或逃避銀行及債權(quán)人債權(quán)的現(xiàn)象屢見不鮮：一是整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)即出售企業(yè)時，把企業(yè)產(chǎn)權(quán)分割轉(zhuǎn)讓給兩個不同的受讓人，其中一個受讓人在接受企業(yè)部分有效資產(chǎn)的同時承擔了大部或全部債務，甚至在接受無效資產(chǎn)的同時承擔全部或大部分債務，實際上是出讓方在利用這種改制轉(zhuǎn)移有效資產(chǎn)，讓一個空殼企業(yè)承擔全部或大部分債務，以期達到逃廢債務的目的;二是部分轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)時，把企業(yè)的有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人，把債務仍然留在原企業(yè)，故意隱瞞或遺留債務;三是出讓方與受讓方惡意串通，不把企業(yè)轉(zhuǎn)讓情況告知銀行且仍由原企業(yè)在償付或部分償付銀行利息，造成假象，故意逃避債務。司法實踐中，對于未經(jīng)債權(quán)人同意的逃避債務的各類“轉(zhuǎn)讓”方式和轉(zhuǎn)讓合同，人民法院均可認定無效。

3、雙方當事人不得惡意串通，故意損害國家利益，造成國有資產(chǎn)流失。現(xiàn)實中，企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當事人惡意串通，損害國家利益，造成國有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象時有發(fā)生。一是不評估或評估不實造成流失。在國有企業(yè)改制過程中，關(guān)鍵要對改制企業(yè)國有資產(chǎn)進行評估。但有些國有企業(yè)在轉(zhuǎn)讓過程中，對國有資產(chǎn)不評估、評估不規(guī)范或評估不實導致國有資產(chǎn)不同程度地流失，如對有形資產(chǎn)高值低估，對無形資產(chǎn)諸如商標權(quán)、商業(yè)信譽權(quán)等不予評估或故意低估，忽視對商業(yè)秘密價值的計算等;二是無償或低價轉(zhuǎn)讓國有企業(yè)的土地使用權(quán);三是持同股不同利;四是趁國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓之機，非法處置國有資產(chǎn)，或?qū)栈蚩墒盏目铐梻鶛?quán)怠于行使權(quán)利，對銷售收入管理不嚴，肆意揮霍等。在司法實踐中，對于雙方當事人惡意串通，損害國家利益，造成國有資產(chǎn)嚴重流失的，應當認定轉(zhuǎn)讓合同無效，并應依法追究相關(guān)責任人員的法律責任，直至刑事責任。

4、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是整體轉(zhuǎn)讓應當采用規(guī)范的操作方式，如公開拍賣、招標轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓。如果采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出售企業(yè)的應當經(jīng)過有關(guān)部門審查批準。公開拍賣，招標轉(zhuǎn)讓是在“公開、公平、公正”的基礎上進行，應當承認其合同效力。而采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，由于具有不公開或不能公開的情況，如涉及企業(yè)重大商業(yè)秘密、涉及國家利益等則宜采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，而不宜采用前兩種方式，同時，在程序上應當有所限制。

5、關(guān)于“零價格”出售小型企業(yè)的效力問題，在小型企業(yè)轉(zhuǎn)讓過程中，將債務等于或大于資產(chǎn)的企業(yè)出售時，產(chǎn)生了所謂“零價格”出售問題。對此問題，只要當事人沒有違反法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)企業(yè)改制政策的強制性規(guī)定，對出售企業(yè)資產(chǎn)的評估是規(guī)范的、客觀公正的，出售操作程序是規(guī)范合法的并且出售行為經(jīng)過了有權(quán)機關(guān)的批準，就應當認定其效力。

企業(yè)產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓出售合同被確認無效后，依照《民法通則》第六十條和《合同法》第五十八條的規(guī)定，人民法院應當責令當事人恢復企業(yè)原狀，買方因此取得的財產(chǎn)應當返還給賣方，不能返還或沒有必要返還的，應當予以適當補償。在具體處理時應當依據(jù)過錯責任原則。對于經(jīng)營性虧損的，應當由造成合同無效的一方當事人承擔民事責任;雙方都有過錯的，則應當根據(jù)雙方的過錯大小確認各自應負的責任;對非經(jīng)營性虧損的應當由買受方承擔責任;對于經(jīng)營性盈利的，如果賣方追索且在致合同無效上沒有過錯的，應當予以支持;對于資產(chǎn)的自然增值部分，不考慮過錯責任，應當予以返還。另外，企業(yè)整體出售或產(chǎn)權(quán)部分變更而致出資人或股東變更的，當事人應當辦理工商變更或注銷登記。但如果沒有辦理也并不能因此而否定改制行為的有效性，法院可以責令當事人限期補辦工商變更或注銷登記手續(xù)，當事人一方據(jù)此而推翻協(xié)議的，不予支持。

另外，按照《合同法》第一百一十四條的規(guī)定：雙方當事人在合同中約定違約金數(shù)額比例，違約行為發(fā)生后，應嚴格按照合同的約定予以處理;約定違約金低于因違約造成經(jīng)濟損失的，當事人可以請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以增加;相反的，可以相應減少。

三、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行問題

企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法簽訂后，依照《合同法》第六十條的規(guī)定，雙方當事人應當按照全面履行和誠實信用的原則，履行各自的義務，亦即應當按照合同約定的標的及其履行期限全面完成合同約定義務，并根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。在履行企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，應當注意以下幾點：

1、按規(guī)定辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)。根據(jù)我國目前現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，出讓國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)必須嚴格履行有關(guān)報批手續(xù)：屬于中央級國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)出讓的審批，應當按照中小型、中型、大型國有企業(yè)的不同劃分，分別報經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委、財政部或國務院批準;屬地方國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)出讓的審批應分為：成批出讓國有企業(yè)以及大型、特大型國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，必須由省級政府授權(quán)的部門報國務院審批，出讓屬于地方管理但有中央投資的國有企業(yè)，應當先征得國務院有關(guān)部門的同意;有權(quán)代表政府直接行使國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的部門或機構(gòu)出讓單個企業(yè)、事業(yè)單位國有產(chǎn)權(quán)的，按其隸屬關(guān)系由同級國有資產(chǎn)管理部門審批后，向產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機構(gòu)申請轉(zhuǎn)讓。出讓集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的，應當?shù)较嚓P(guān)政府部門辦理有關(guān)審批手續(xù)，屬于工業(yè)企業(yè)的應到經(jīng)委辦理審批手續(xù)，屬于其它企事業(yè)單位應到體改委辦理有關(guān)手續(xù)。

2、對資產(chǎn)進行評估并對債務進行處置。資產(chǎn)評估是企業(yè)改制實施步驟中一個必不可少的環(huán)節(jié)，資產(chǎn)評估是指對具有時效性的資產(chǎn)進行價格判斷，也就是說，當企業(yè)需要改制轉(zhuǎn)讓時，必須委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)，依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)改制的特定目的、特定時間和特定環(huán)境，按照資產(chǎn)評估原則，運用科學方法，以統(tǒng)一的貨幣作為計量單位進行評定估價。一是評估應體現(xiàn)“真實、科學、公正、合理”的原則。看對現(xiàn)有資產(chǎn)評估是否認真審核國有企業(yè)現(xiàn)有的帳面資產(chǎn)和實物資產(chǎn)，又考慮到企業(yè)如果出賣，按市場價格現(xiàn)在可能達到的實際價值，是否確定了國家所有者的真正權(quán)益。看對無形資產(chǎn)是否加以了合理評估。無形資產(chǎn)主要是指企業(yè)事業(yè)單位擁有的對生產(chǎn)經(jīng)營和后續(xù)發(fā)展產(chǎn)生持續(xù)影響的非實物形態(tài)的經(jīng)濟資源，如專利權(quán)、商標權(quán)、土地使用權(quán)、非專利技術(shù)、計算機軟件、服務標識、商業(yè)信譽等。無形資產(chǎn)在現(xiàn)代企業(yè)中占有著舉足輕重的地位，也是衡量現(xiàn)代企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)的重要標志，因此在資產(chǎn)評估中，必須加以重點審查。看對債務處理是否符合實際，是否落實債隨資走的原則，如在國企改制中涉及其與銀行的債權(quán)債務問題時，既要嚴格執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照國務院《關(guān)于在國有中小企業(yè)和集體企業(yè)改制過程中加強金融債權(quán)管理》的規(guī)定，要尊重金融機構(gòu)保全金融債權(quán)的意見，依法落實金融債務，不能逃廢;又要本著尊重歷史、正視現(xiàn)實的原則，在堅持債隨資走的前提下，逐步妥善處理好它們之間的關(guān)系，同樣對于其它債權(quán)人亦應如此，為國企改革創(chuàng)造一個良好的法制環(huán)境。二是評估應當委托資質(zhì)等級高、信譽好、能力強的中介機構(gòu)進行，應當進行規(guī)范操作。對國有資產(chǎn)嚴格按照國有資產(chǎn)管理評估的規(guī)定，讓具有法定資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估;對集體資產(chǎn)的評估應盡可能委托會計事務所、審計事務所等有資質(zhì)的社會中介機構(gòu)進行;對小型的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的評估，可以委托鄉(xiāng)鎮(zhèn)財政所或鄉(xiāng)鎮(zhèn)評估小組進行評估，然后再由社會中介機構(gòu)進行審核，切實把好評估關(guān)。三是對于由資質(zhì)不符的評估機構(gòu)為改制企業(yè)所做的資產(chǎn)評估，原則上應由資質(zhì)相符的評估機構(gòu)進行重新評估。但如當事人雙方?jīng)]有異議，且不違反法律禁止性規(guī)定的，法院可以承認其效力;對于資產(chǎn)評估報告中確有錯誤的，或評估機構(gòu)因過失提供的報告有重大遺漏的，當事人可以申請并由法院委托原評估機構(gòu)予以補正;對于評估機構(gòu)進行的不正當評估或故意提供虛假評估報告的，法院可依據(jù)當事人申請或職權(quán)委托其它評估機構(gòu)進行評估，并依法追究評估機構(gòu)相關(guān)責任，如果因此而給當事人或第三人造成損失的，評估機構(gòu)應依法承擔賠償責任。

3、按約定交付標的物并嚴格履行合同的附隨義務。因此，當事人一方在合同履行期限屆滿，拒絕履行合同，而致合同目的不能實現(xiàn)時，另一方當事人可以要求解除合同并向?qū)Ψ教岢鼋?jīng)濟賠償。如果買方在合同履行期限屆滿，仍未完全履行付款義務(包括全部未履行或部分未履行)，賣方要求解除合同，人民法院應當首先認真調(diào)查買方的財產(chǎn)狀況和支付能力，如買方具有支付能力或有可供執(zhí)行的足額擔保的，應當限期繼續(xù)履行付款義務;如買方不具有支付能力，且不能提供足額擔保，或者買方雖有支付能力，但限期后仍不履行付款義務，賣方要求解除合同的，人民法院應當予以支持;如果在合同履行期限屆滿，賣方仍未完全履行交付(資產(chǎn))義務，買方可以要求賣方繼續(xù)履行合同并賠償經(jīng)濟損失。對于雙方當事人沒有約定履行期限的。應當根據(jù)實際情況，確定一個合理的期限，并據(jù)此確定雙方當事人所應承擔的相關(guān)責任。應當注意的是，在處理此類合同糾紛，對違約行為實施救濟時，依照《合同法》第一百零七條的規(guī)定，應當首先考慮合同的繼續(xù)履行問題，不要輕易以解除合同或賠償損失的辦法解決。這是因為：合同本質(zhì)上是當事人之間的一種承諾，是承諾就要信守，信守合同不僅是道德上的要求，更是法律上的要求。另外，雙方當事人應當根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。例如，賣方未履行企業(yè)重大事項告知義務，買方因此受到經(jīng)濟損失，就有權(quán)向賣方提出賠償;賣方在履行合同后對原企業(yè)所擁有的知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密等按合同約定或有關(guān)規(guī)定仍負有不得侵權(quán)或保密的義務，否則就得負侵權(quán)賠償責任。

四、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后原企業(yè)遺留或遺漏債務的處理問題

原企業(yè)遺留(漏)債務的情況一般有以下幾種情況：一是評估時遺留債務，主要是對原企業(yè)在進行經(jīng)濟活動中應承擔債務的遺留。其主要發(fā)生在核產(chǎn)核資時，只注重帳面審核，而沒有進行調(diào)查核實，核定企業(yè)債務不細不嚴，如遺留應支付的貨款、借款利息等;二是被轉(zhuǎn)讓企業(yè)注冊資金不到位或開辦單位抽逃注冊資金所遺漏的債務;三是原企業(yè)對外提供擔保的債務，有些企業(yè)由于管理不規(guī)范，對外擔保很難從原企業(yè)帳面上反映出來而形成債務遺留;四是掛靠單位的債務，企業(yè)轉(zhuǎn)讓后，在掛靠企業(yè)無力承擔時，被掛靠企業(yè)應承擔連帶責任;五是一些特別的企業(yè)侵權(quán)之債。人民法院在審理這類案件時，應當堅持以下三條原則：

（一）法制原則。凡是符合企業(yè)分立、合并、變更或者債權(quán)債務轉(zhuǎn)移法律規(guī)定的，應當按照法律規(guī)定，確定承擔債務的主體。例如，企業(yè)兼并、聯(lián)合的，其遺留或遺漏的債務由兼并聯(lián)合后的企業(yè)承擔;企業(yè)分立的，堅持債隨物(資)走的原則，按照資產(chǎn)的合理分流分配債務，并訂立明確的債務轉(zhuǎn)移協(xié)議;

（二）法人制度原則。企業(yè)的股東或出資人，應當以其在該企業(yè)的股份或出資額承擔有限責任;

（三）債務隨企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的原則。對于法律沒有規(guī)定，當事人又沒有約定的，應當按照債務隨企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的原則，確定承擔債務的主體。

在這三條原則的前提下，處理企業(yè)改制中的債務問題，具體為：對于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓僅為企業(yè)出資人或者股東變更，原企業(yè)并不消滅的，企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓前遺留或遺漏的債務，應由轉(zhuǎn)讓后的企業(yè)法人自行承擔。企業(yè)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓的，應根據(jù)不同情況處理：原企業(yè)法人不消滅，僅是出資人變更，則企業(yè)出售前的遺留債務，仍由該企業(yè)法人自行承擔;受讓方將所受讓的企業(yè)整體入股與他人重新組建新的公司，原企業(yè)予以注銷，企業(yè)轉(zhuǎn)讓前遺留(漏)的債務，應當由受讓方以其在新建公司中的股權(quán)為限承擔民事責任;受讓方以所購企業(yè)為基礎重新注冊新的企業(yè)法人，企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的遺留(漏)的債務，原企業(yè)予以注銷的，應當由新注冊的企業(yè)法人承擔，原企業(yè)應當辦理注銷登記而沒有辦理的，法院應將新企業(yè)法人與老企業(yè)法人均列為被告。訴訟中法院應當責令未辦理注銷登記的企業(yè)辦理注銷手續(xù)，判令新的企業(yè)承擔民事責任。

另外，對于企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的債務，雙方當事人有明確約定并經(jīng)債權(quán)認可的，法院應當承認其效力，雙方當事人沒有約定或雖有約定但沒有征得債權(quán)人同意，則轉(zhuǎn)讓前的遺留債務根據(jù)“債隨資走”的原則，由受讓方承擔。如果企業(yè)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞或遺留(漏)原企業(yè)債務的，對所隱瞞或遺漏的債務應當由轉(zhuǎn)讓方承擔。對于因注冊資金不到位或主管部門、開辦單位抽逃注冊資金而形成遺留債務的，根據(jù)法律規(guī)定應當由原企業(yè)主管部門或開辦單位在其不到位資金或抽逃資金的范圍內(nèi)承擔;對于擔保債務的遺留問題，應當由轉(zhuǎn)讓方從轉(zhuǎn)讓所得中承擔擔保責任。如果是轉(zhuǎn)讓所得是政府部門接受的則由其從接受所得范圍內(nèi)承擔擔保責任，或者按照債隨資走的原則，由受讓方從接受資產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔擔保責任。對于一些特別侵權(quán)損害之債亦應按照“債隨資走”的原則，由受讓方在接受資產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔賠償責任。

希望對您有所幫助。簡單來說，企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓案件中，需要注意相關(guān)轉(zhuǎn)讓合同的履行前提以及違約的相關(guān)責任認定。此外，還需厘清產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓前原企業(yè)的債務及其他糾紛。