小規模公司章程范本

第一章 總則

第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中 華人民共和國公司法》和有關法律、法規的規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱:_________________________

第三條 公司住所:________________________

公司由__________二人共同出資組建。

第四條，公司依法在納雍縣工商行政管理局登記注冊，取得企業法人資格。

第五條，公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任。

第六條，公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條，公司宗旨:發展地方經濟。

第二章 經營范圍

第八條，經營范圍:___________________。實際經營范圍以工商登記管理機關核準的為準。

第三章 注冊資本及出資方式

第九條，公司注冊資本為人民幣_____萬元。

第十條，公司的出資方式和出資額為:姓名、認繳資本實繳資本、所占比例、時間(萬元) (萬元)

第十一條，公司應足額繳納各自所認繳的出資，公司全部繳納出資后，必須法定的驗資機構驗資并出具證明。

第十二條，公司股東之間可以自由轉讓其出資。

第十三條，公司股東向股東以外的人轉讓出資:

(一) 必須經所有股東同意;

(二) 不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓.

第四章 股東和股東會

第十四條,股東是公司的出資人，股東享有以下權利:

(一)根據其出資份額享有表決權;

(二)有選舉和被選舉董事權;

(三)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，有權查閱股東會記錄和財務會計報告;

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

(五)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(六)優先認購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

第十五條,股東負有下列義務:

(一) 繳納所認繳的出資;

(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

(四) 遵守公司章程規定。

第十六條,公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。 第十七條 股東會行使下列職權:

(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬事項;

(三) 審議批準公司的年度財務預、決算方案;

(四) 審議批準股東會的報告;

(五) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(八) 對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項作出決議;

(九)修改公司章程。

第十八條,股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，股東雙方協商可召開臨時會議。

第十九條,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經全體股東表決通過。

第二十條,股東會對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章 股東會

第二十一條,公司設股東會，是公司經營機構。執行董事,監事、由股東會選舉產生。

第二十二條,股東會設執行董事一人，監事一人，執行董事長擔任公司經理或法定代表人。

第二十三條,股東會行使下列職權:

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的有關決議;

(三)制定關于執行公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預、決算方案;

(五)制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定公司工作人員報酬;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條,執行董事由________擔任，任期三年。執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十五條,股東會議對所議事項的決定須經過全體股東同意方可作出。

第二十六條,股東會對所議事項作成會議記錄，出席會議的執行董事或代理人應在會議記錄上簽名。

第六章 監事行使下列職權

第二十七條,公司監事由_______擔任，任期為三年。監事由股東會選舉產生或罷免，任期屆滿，可連選連任。

監事有權檢查公司財務;

(一)對公司管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的股東、管理人員提出罷免的建議;

(二)當經理、管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正;

(三)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(四)向股東會會議提出提案;

(五)依照《公司法》的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟; 第二十八條 其他職權。

監事可以列席股東會議。

(一)監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

(二)監事會決議應當經半數以上監事通過。

(三)監事的議事方式和表決程序。

第七章 公司的法定代表人

第二十九條,執行董事為公司的法定代表人,由______擔任， 任期為三年。公司法定代表人由股東會選舉產生或罷免，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執行董事長行使下列職權:

(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會和執行董事報告工作;

(2)執行股東會決議和執行董事會決議;

(3)代表公司簽署有關文件;

(4)提名公司經理人選，交股東會任免;

(5)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和執行董事會報告。

第三十一條,公司應依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十二條,公司應當每季向股東各方報送財務會計報告，并在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第三十三條,公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公益金。

第三十四條,公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

第三十五條,公司彌補虧損和提取法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第八章 公司的解散和清算辦法

第三十六條,公司有下列情況之一的，應予解散:

(一)營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散的;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十七條,公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的，應在十五日內成立清算組。清算組成員人選，由股東會確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的，由有關主管機關組織人員成立清算組，進行清算。

第三十八條,清算組應按國家法律、行政法規清算，對企業財產、 債權、債務進行全面清算，編制清算方案，報股東會或者有關主管確認。

第三十九條,清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算 期內收支報表和各種財務帳冊，報股東會或者有關主管確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經核準后，公告公司終止。

第九章 附則

第四十條,本章程經全體股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

本章程的修改事項須全體股東表決同意通過。

全體股東簽字:

______年_____月______日

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