我國(guó)的經(jīng)濟(jì)在飛速的發(fā)展，如今的國(guó)家經(jīng)濟(jì)已經(jīng)成為了世界強(qiáng)國(guó)，在這樣的背景下國(guó)內(nèi)的企業(yè)就是推進(jìn)國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主要貢獻(xiàn)者，因此對(duì)于企業(yè)的管理比較嚴(yán)格，特別是對(duì)于融資的過程管理有相關(guān)的法規(guī)，那融資協(xié)議,可轉(zhuǎn)債條件特征是什么?下面就對(duì)此問題進(jìn)行詳細(xì)的介紹。

一、融資協(xié)議,可轉(zhuǎn)債條件特征是什么?

債權(quán)性。

與其他債券一樣，可轉(zhuǎn)換債券也有規(guī)定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。

股權(quán)性。

可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換成股票之前是純粹的債券，但在轉(zhuǎn)換成股票之后，原債券持有人就由債券人變成了公司的股東，可參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和紅利分配，這也在一定程度上會(huì)影響公司的股本結(jié)構(gòu)。

可轉(zhuǎn)換性。

可轉(zhuǎn)換性是可轉(zhuǎn)換債券的重要標(biāo)志，債券持有人可以按約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成股票。轉(zhuǎn)股權(quán)是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權(quán)。可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時(shí)就明確約定，債券持有人可按照發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股票。如果債券持有人不想轉(zhuǎn)換，則可以繼續(xù)持有債券，直到償還期滿時(shí)收取本金和利息，或者在流通市場(chǎng)出售變現(xiàn)。如果持有人看好發(fā)債公司股票增值潛力，在寬限期之后可以行使轉(zhuǎn)換權(quán)，按照預(yù)定轉(zhuǎn)換價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成為股票，發(fā)債公司不得拒絕。正因?yàn)榫哂锌赊D(zhuǎn)換性，可轉(zhuǎn)換債券利率一般低于普通公司債券利率，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以降低籌資成本。

可轉(zhuǎn)換債券持有人還享有在一定條件下將債券回售給發(fā)行人的權(quán)利，發(fā)行人在一定條件下?lián)碛袕?qiáng)制贖回債券的權(quán)利。

可轉(zhuǎn)換債券兼有債券和股票雙重特點(diǎn)，對(duì)企業(yè)和投資者都具有吸引力。1996年我國(guó)政府決定選擇有條件的公司進(jìn)行可轉(zhuǎn)換債券的試點(diǎn)，1997年頒布了《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》，2001年4月中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》，極大地規(guī)范、促進(jìn)了可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)展。

可轉(zhuǎn)換債券具有雙重選擇權(quán)的特征。一方面，投資者可自行選擇是否轉(zhuǎn)股，并為此承擔(dān)轉(zhuǎn)債利率較低的機(jī)會(huì)成本;另一方面，轉(zhuǎn)債發(fā)行人擁有是否實(shí)施贖回條款的選擇權(quán)，并為此要支付比沒有贖回條款的轉(zhuǎn)債更高的利率。雙重選擇權(quán)是可轉(zhuǎn)換公司債券最主要的金融特征，它的存在使投資者和發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)、收益限定在一定的范圍以內(nèi)，并可以利用這一特點(diǎn)對(duì)股票進(jìn)行套期保值，獲得更加確定的收益。

二、發(fā)行介紹

可轉(zhuǎn)債融資(可轉(zhuǎn)債是誰(shuí)發(fā)行的)：

縱觀各國(guó)立法,對(duì)轉(zhuǎn)券的發(fā)行主體各國(guó)規(guī)定基本一致，均采嚴(yán)格核準(zhǔn)主義。在日本,對(duì)于發(fā)行轉(zhuǎn)券的公司應(yīng)具備的條件，其訂有《轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行公司之基準(zhǔn)》，條件規(guī)定得非常嚴(yán)格，目的是為防止不良公司發(fā)行轉(zhuǎn)券。《日本商法》第三百四十一條規(guī)定,公司得發(fā)行轉(zhuǎn)券。至于該“公司”屬于何類公司，該法并無(wú)明文規(guī)定。但由于該法將轉(zhuǎn)券作為公司債的一類設(shè)于股份有限公司的章節(jié)內(nèi),因此可推斷出該“公司”應(yīng)特指股份有限公司，而不應(yīng)包括無(wú)限公司、兩合公司等其他公司類型。法國(guó)《公司法》第二百八十五條明確規(guī)定，股份有限公司為發(fā)行轉(zhuǎn)券的主體。同時(shí)又限制規(guī)定，能夠發(fā)行轉(zhuǎn)券的股份有限公司須設(shè)立經(jīng)過兩年以上，且制作“經(jīng)股東會(huì)合法程序承認(rèn)后資產(chǎn)負(fù)債表”一次以上，并禁止“國(guó)有化企業(yè)”及依特別法由“國(guó)家參與出資并保有資本額半數(shù)以上的混合經(jīng)濟(jì)公司”發(fā)行轉(zhuǎn)券。

在我國(guó)，有關(guān)轉(zhuǎn)券發(fā)行主體的規(guī)定與其他各國(guó)不同。我國(guó)《公司法》第一百七十二條明確規(guī)定，轉(zhuǎn)券的發(fā)行主體是上市公司。該法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。除上市公司外，我國(guó)曾經(jīng)在1997年發(fā)布的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《轉(zhuǎn)券辦法》)第二條規(guī)定,重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)也可發(fā)行轉(zhuǎn)券，但該《辦法》已于2006年被廢止。因此，我國(guó)目前發(fā)行可轉(zhuǎn)債主體只能為上市公司。

三、發(fā)行原因

為什么要發(fā)行可轉(zhuǎn)債?

可轉(zhuǎn)換債券集股票和債券的雙重特征及優(yōu)點(diǎn)于一體，而回避了股票及債券的某些缺點(diǎn)，在漲勢(shì)中享受收益，在跌勢(shì)中則可受息保本，稱得上是一種進(jìn)可攻、退可守，或者說“上不封頂，下有保底”的投資工具。對(duì)于發(fā)行公司而言，它主要具有以下幾個(gè)方面的優(yōu)點(diǎn)：

低成本融資，可以減輕公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)

在其他條件相同的情況下，可轉(zhuǎn)換債券的票面利率會(huì)比純粹債券低。[2](P479)從中國(guó)已經(jīng)推出的若干可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行方案來看，中國(guó)可轉(zhuǎn)換債券設(shè)計(jì)中利率很低，明顯偏重于其股票特征，如上海虹橋機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)債只有0.8%，如此低廉的利率水平，再加上債務(wù)利息特有的“稅盾”作用，可以極大地減輕公司財(cái)務(wù)上的負(fù)擔(dān)，降低其遭受財(cái)務(wù)危機(jī)的可能性，進(jìn)而在一定意義上緩解處于財(cái)務(wù)困境的公司所容易發(fā)生的“投資不足”現(xiàn)象，保證對(duì)公司發(fā)展有益的投資能夠得到資金支持，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

有利于穩(wěn)定發(fā)行公司的股票市價(jià)

無(wú)論是配股還是增發(fā)，都直接涉及公司股本規(guī)模的即期擴(kuò)張，而在中國(guó)這個(gè)不盡規(guī)范的市場(chǎng)中，由于多種因素的影響，股本規(guī)模的擴(kuò)張幾乎是股價(jià)下跌的代名詞。與配股和增發(fā)等融資手段相比，可轉(zhuǎn)換債券融資在相同股本擴(kuò)張下融資額更大，而且它轉(zhuǎn)換成股票是一個(gè)漸進(jìn)的過程，不會(huì)像配股和增發(fā)那樣一步到位，對(duì)公司股票價(jià)格的沖擊也比較舒緩。正如斯坦因所指出的，“轉(zhuǎn)券發(fā)行比直接股票發(fā)行能夠傳遞更好的信號(hào)給投資者，股票發(fā)行公告會(huì)激起市場(chǎng)對(duì)股價(jià)高估的擔(dān)心，通常使股價(jià)下跌，而轉(zhuǎn)券是債券與股票的混合物，傳遞較少的不利信號(hào)”。[3]

有利于降低代理成本，完善公司治理結(jié)構(gòu)

所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指以一系列合約形式體現(xiàn)的、用來調(diào)節(jié)公司相關(guān)主體之間的利益關(guān)系的一整套制度安排。按照委托代理理論，公司治理結(jié)構(gòu)主要體現(xiàn)為利用各種制度安排的互補(bǔ)性，降低委托人與代理人之間的代理成本，實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)濟(jì)利益。[4](P112)

由于股權(quán)和債權(quán)在證券利益和優(yōu)先性方面存在差異，進(jìn)而產(chǎn)生了不同的干預(yù)傾向。債權(quán)人只能獲得固定收益和優(yōu)先資產(chǎn)清算權(quán)，而不能分享公司盈利高漲帶來的收益，從而一般偏愛低風(fēng)險(xiǎn)的投資;而股東大多偏好高風(fēng)險(xiǎn)投資。因此股東和債權(quán)人之間的代理問題一直存在著。可轉(zhuǎn)換債券使得債權(quán)人具有向股東轉(zhuǎn)變的選擇權(quán)，從而在債權(quán)人和股東之間架起了一座單向通行橋。[5]當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)良好、股價(jià)穩(wěn)定上升時(shí)，債權(quán)人會(huì)適時(shí)地將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成股票，以享受公司成長(zhǎng)收益。股東收益的減少在一定程度上降低了股東高風(fēng)險(xiǎn)投資和“逆向選擇”的可能性，從而減少了與負(fù)債融資相關(guān)的代理成本。

同時(shí)，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，使得股東和管理者之間同樣存在著利益沖突。可轉(zhuǎn)換債券作為一種“處于發(fā)行權(quán)益產(chǎn)生的消極影響與發(fā)行債務(wù)可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)危機(jī)的中間地帶”[3]的財(cái)務(wù)工具，同樣有利于緩解股東和管理者之間的矛盾。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)不景氣、股價(jià)下跌時(shí)，轉(zhuǎn)債投資者將不會(huì)行使轉(zhuǎn)換權(quán)，這樣，可轉(zhuǎn)換債券就成為實(shí)質(zhì)意義上的普通債券。作為一種具體形式的債權(quán)，管理者將面臨還本付息的壓力。同時(shí)，競(jìng)爭(zhēng)和被接管的危險(xiǎn)迫使管理者為維護(hù)自己的聲譽(yù)、威望和實(shí)物報(bào)酬等利益而努力實(shí)施各種有效決策來改善企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，降低資本成本，以提高公司市場(chǎng)價(jià)值，從而有效地緩和了股東和管理者的矛盾。可見，可轉(zhuǎn)換債券能夠在一定程度上緩解股東和債權(quán)人以及股東和管理層之間的代理問題，降低代理成本，進(jìn)而完善公司的治理結(jié)構(gòu)。

有利于調(diào)節(jié)權(quán)益資本和債務(wù)資本的比例關(guān)系

由于可轉(zhuǎn)換債券兼有債券和股票期權(quán)的特性，它對(duì)公司的資本結(jié)構(gòu)也會(huì)產(chǎn)生特殊的影響。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)良好、公司股票價(jià)值增值、市場(chǎng)價(jià)格超過轉(zhuǎn)換價(jià)格時(shí)，債券持有人將執(zhí)行其股票期權(quán)，將所持可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為普通股。這樣，公司的資本結(jié)構(gòu)將在投資者的決策過程中得到自然優(yōu)化。債務(wù)資本在公司資本結(jié)構(gòu)中的比例下降，而股權(quán)資本的比例將逐漸提高，從而降低了公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)償債壓力的減輕，可使公司把更多的資金投放到高效益的項(xiàng)目上，以提高公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

當(dāng)然，世界上沒有免費(fèi)的午餐。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對(duì)上市公司來說，也并非萬(wàn)無(wú)一失的“保險(xiǎn)箱”。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的不利之處在于：第一，如果可轉(zhuǎn)換債券持有者不是公司原有股東，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股后，公司的控制權(quán)可能有所改變;第二，可轉(zhuǎn)換債券通常擁有低票面利率，而這一優(yōu)點(diǎn)會(huì)隨著轉(zhuǎn)股的發(fā)生而消失;第三，一旦轉(zhuǎn)股失敗，公司就面臨著巨大的“還本付息”的壓力，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增大，輕則資信與形象受損，股價(jià)與債務(wù)資信下降，導(dǎo)致今后股權(quán)或債務(wù)籌資成本的增加，重則會(huì)被迫出售資產(chǎn)以償還債務(wù)。[7]因此，在利用這種方式融資時(shí)，要仔細(xì)研究籌資策略，以趨優(yōu)避劣。

一個(gè)企業(yè)的發(fā)展離不開不斷的創(chuàng)新改革，一沉不變只會(huì)被激烈的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)斗爭(zhēng)淘汰，因此很多公司企業(yè)都會(huì)進(jìn)行融資再融資的方式來擴(kuò)大自己的規(guī)模，保障公司能夠越做越大，越來越穩(wěn)定，不會(huì)輕易的被淘汰。