新舊公司法董事會規(guī)定的比較

新公司法中有限責任公司的董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，向股東會負責。董事會由3到13人組成，設(shè)董事長1人，同時可設(shè)副董事長1到2人。規(guī)模較小和股東人數(shù)較少的公司可以不設(shè)董事會，設(shè)1名執(zhí)行董事。董事長或執(zhí)行董事為公司的法定代表人。而舊公司法規(guī)定董事會成員至少2人。

董事長、副董事長或者執(zhí)行董事的產(chǎn)生辦法以及董事任期都由公司章程規(guī)定。每屆董事的任期不得超過3年，董事任期屆滿可以連選連任。

董事會的法定職權(quán)包括：負責召集股東會，并向股東會報告工作;執(zhí)行股東會的決議;決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制定公司增加或者減少注冊資本方案;擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案;決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定相關(guān)報酬事項;制定公司的基本管理制度。

新《公司法》亮點

新《公司法》有認繳、放寬、簡化等三大亮點，可以看出，旨在減少政府審批，提高企業(yè)辦事效率，而“年報”取代“年檢”，“實繳”改為“認繳”，說明相關(guān)部門已經(jīng)把工作重心從“事前審批”變成了“事后監(jiān)管”，今后，“信用度”將成為監(jiān)管和約束公司的重頭戲。

亮點一：注冊資本從“實繳”改為“認繳”

解讀：“認繳”并非“不繳”，必要的注冊資本還是要有的

“雖然只是一字之別，但在法定意義上，這是一種還權(quán)于民的體現(xiàn)，加大了企業(yè)的自主權(quán)。”安陽市工商局殷都分局副局長賀愛華稱，實行注冊資本認繳登記制，即實繳制改為認繳制，公司股東認繳的出資總額或發(fā)起人認購的股本總額(即公司注冊資本)應(yīng)當在工商行政管理機關(guān)登記。

對于“認繳”與“實繳”的區(qū)別，賀愛華解釋說，認繳的出資是指公司設(shè)立時各股東根據(jù)公司章程所承諾提供的資本數(shù)額，實繳的出資是指股東實際提供給公司的資本數(shù)額。而注冊資本認繳制則在注冊登記時不需要驗資，企業(yè)承諾承擔與注冊資本相應(yīng)的企業(yè)責任即可，實繳制則需要提供驗資報告，“注冊資本認繳制是企業(yè)登記注冊的國際慣例，能有效提高資本運營效率，降低企業(yè)成本。這一改革將為每個公司設(shè)立節(jié)約至少500元的開支。”

亮點二：放寬了注冊資本登記條件

解讀：但法律、行政法規(guī)和國務(wù)院另有規(guī)定的27個行業(yè)除外

“除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。”賀愛華稱，今后，不再限制公司設(shè)立時全體股東(發(fā)起人)的首次出資比例(不得低于注冊資本的20%)，不再限制公司全體股東(發(fā)起人)的貨幣出資金額占注冊資本的比例(30%)，不再規(guī)定公司股東(發(fā)起人)繳足出資的期限(一般公司2年、投資公司5年)。

亮點三：“年檢”改為“年報公示制”

解讀：公司自己對真實性、合法性負責

將企業(yè)年檢制度改為企業(yè)年度報告公示制度是企業(yè)監(jiān)管制度的重大創(chuàng)新。一方面，充分借助信息化技術(shù)手段，采取網(wǎng)上申報的方式，便于企業(yè)按時申報;另一方面，強化企業(yè)義務(wù)，要求其向社會公示年報信息，供社會公眾查詢。與“年檢”相比，對企業(yè)的監(jiān)管會更加有效。

亮點四：簡化住所(經(jīng)營場所)登記手續(xù)

解讀：方便市場主體準入

企業(yè)住所登記的功能主要是公示企業(yè)法定的送達地和確定企業(yè)司法和行政管轄地，而經(jīng)營場所是企業(yè)實際從事經(jīng)營活動的機構(gòu)所在地。隨著我國經(jīng)濟快速發(fā)展和社會投資熱情的高漲，住所(經(jīng)營場所)資源日益成為投資創(chuàng)業(yè)的制約因素之一。

現(xiàn)實中，很多企業(yè)，特別是小微企業(yè)、初創(chuàng)企業(yè)、新業(yè)態(tài)等，對住所(經(jīng)營場所)的要求實際上很低。簡化登記手續(xù)，放寬住所(經(jīng)營場所)條件，有利于釋放場地資源，方便市場主體準入，鼓勵和加快社會投資。

亮點五：完善信用約束機制

解讀：一處違法，處處受限

對于如何監(jiān)管各個公司的經(jīng)營和運行等情況，賀愛華這樣說道。

建立經(jīng)營異常名錄制度，進一步推進“黑名單”管理應(yīng)用。建立聯(lián)動響應(yīng)機制，對被載入經(jīng)營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場主體及其相關(guān)負責人，各有關(guān)部門要采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。同時，建立健全境外追償保障機制，將違反認繳義務(wù)、有欺詐和違規(guī)行為的境外投資者及其實際控制人，列為“重點監(jiān)控名單”，并嚴格審查或限制其未來可能采取的各種方式的對華投資。