一、隱名股東的知情權(quán)的規(guī)定

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》(下稱《公司法解釋三》)第二十二條規(guī)定，對于已經(jīng)依法出資的當(dāng)事人，可以確認(rèn)其享有股權(quán)。隱名股東作為實(shí)際出資人，當(dāng)然享有股權(quán)毋庸置疑，但其可否依據(jù)享有的股權(quán)行使包括股東知情權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利，法律并沒有明確規(guī)定。

但對于股東權(quán)利之一的顯名權(quán)，《公司法解釋三》通過第二十三條及第二十四條第三款作出了明確的規(guī)定。第二十三條規(guī)定，依法履行出資義務(wù)的當(dāng)事人，可以向公司主張顯名權(quán)。第二十四條第三款規(guī)定，隱名股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)以上同意，不得行使顯名權(quán)。那么隱名股東為什么只能依據(jù)第二十四條第三款規(guī)定而不能依據(jù)第二十三條規(guī)定行使顯名權(quán)，這里需要明確一個(gè)關(guān)鍵詞——“出資義務(wù)”。第二十二條規(guī)定確定的確認(rèn)股權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)是是否出資，而第二十三條規(guī)定確定的行使顯名權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)是是否履行出資義務(wù)，顯然“出資”與“出資義務(wù)”是完全不同的兩個(gè)法律概念。出資是指股東將其所有的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移所有權(quán)給公司，而出資義務(wù)是指股東依據(jù)出資協(xié)議、公司章程等相關(guān)文件所產(chǎn)生的約定義務(wù)及法定義務(wù)。隱名股東雖然因?qū)嶋H出資而享有股權(quán)，但其出資并非是履行出資義務(wù)，而是在履行其與名義股東簽訂的股權(quán)代持協(xié)議的義務(wù)，也即隱名股東雖然進(jìn)行了“出資”卻沒有履行“出資義務(wù)”。所以隱名股東無法當(dāng)然行使顯名權(quán)，只能在其他股東過半數(shù)同意的情況下方能行使。

通過法律對于顯名權(quán)的規(guī)定，我們可以看出，在股權(quán)代持的情況下，享有股權(quán)并不能當(dāng)然取得股東權(quán)利，兩者是可以相互獨(dú)立存在的。股權(quán)代持的本質(zhì)就是股權(quán)與股東權(quán)利的分離，法律對于這種意思表示給予法律上的效力，這種分離就對股權(quán)代持雙方當(dāng)事人均具有約束力，隱名股東顯然不能直接行使已經(jīng)讓渡給名義股東的股東權(quán)利。名義股東不僅是因?yàn)榈怯浽诠蓶|名冊上而依法享有股東權(quán)利，同時(shí)也因與其他股東共同簽訂出資協(xié)議、公司章程等文件而依據(jù)全體股東的合意享有股東權(quán)利。從有限責(zé)任公司的“人合性”來看，隱名股東想要從公司外部進(jìn)入公司內(nèi)部直接向公司主張股東權(quán)利，應(yīng)參照《公司法解釋三》關(guān)于顯名權(quán)的規(guī)定以及《公司法》第七十一條關(guān)于對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，在經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意的情況下方能行使。

綜上所述，在隱名股東與名義股東就股權(quán)代持存在爭議的情況下，隱名股東欲行使股東知情權(quán)應(yīng)當(dāng)取得其他股東過半數(shù)同意，否則即使隱名股東通過訴訟確認(rèn)其股東資格，亦不享有股東知情權(quán)。

二、隱名股東的法律地位

股東資格是投資人取得和行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)的基礎(chǔ)。不少人設(shè)立公司或者參與設(shè)立，或者受讓公司股份，或者取得技術(shù)股、贈與股等，但是在行使股東權(quán)益時(shí)卻遇到障礙，在很多情況下就需要對股權(quán)作出確認(rèn)，也就是要確認(rèn)其在公司的股東身份。

依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，涉及實(shí)際出資數(shù)額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等。確認(rèn)股東資格應(yīng)當(dāng)綜合考慮多種因素，在具體案件中對事實(shí)證據(jù)的審查認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人具體實(shí)施民事行為的真實(shí)意思表示，選擇確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。

有些公司創(chuàng)始人由于種種原因，雖然出資創(chuàng)辦了企業(yè)，卻不是以本人名義，而是用親友、同學(xué)或者其他人的名義進(jìn)行。實(shí)務(wù)中，隱名股東的情況大量存在，一般是指一方(下稱實(shí)質(zhì)股東)實(shí)際認(rèn)購出資，但公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人卻為他人(下稱名義股東)，由實(shí)質(zhì)股東與名義股東簽訂協(xié)議約定雙方權(quán)利義務(wù)的法律現(xiàn)象。

對于隱名股東的法律地位，一般可分為兩種情況處理。首先，如果實(shí)質(zhì)股東與名義股東簽訂的協(xié)議是為了規(guī)避法律的強(qiáng)制性規(guī)定，如實(shí)質(zhì)股東不能投資公司，為了規(guī)避該強(qiáng)制性規(guī)定而讓名義股東作為投資人成立公司，這類協(xié)議肯定會認(rèn)定為無效，實(shí)質(zhì)股東不會享有股東權(quán)利，公司也會面臨一系列股份變更、減資、退股等法律問題。

其次，如果隱名股東并未違反強(qiáng)制性法律規(guī)定，而且實(shí)質(zhì)股東只是出于某些原因讓名義股東出資，但公司絕大多數(shù)股東知道這種情況，應(yīng)認(rèn)定為實(shí)質(zhì)股東具有股權(quán)，但應(yīng)辦理股東名冊變更登記。

隱名股東(實(shí)質(zhì)股東)如想顯名或確認(rèn)股東資格，必須先到人民法院確認(rèn)，并且在認(rèn)定過程中隱名股東必須有共同設(shè)立公司或通過受讓取得公司股權(quán)的相應(yīng)意思表示。如果隱名關(guān)系的雙方僅為資金往來關(guān)系，提供資金一方并沒有成立公司或?qū)嶋H取得股權(quán)的意思，那么雙方關(guān)系的實(shí)質(zhì)應(yīng)為借款關(guān)系，提供資金一方并不能取得公司的股東身份。

其次，隱名股東身份的確認(rèn)需有其他股東認(rèn)可其股東身份的意思表示。基于有限責(zé)任公司的人合性，如果其他股東并不知道隱名股東的存在，也不同意與其存在共同投資關(guān)系，該隱名股東不能被顯名確認(rèn)為公司股東。

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