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寧波
試論股東大會的召集制度
股東大會通常分為定期大會和臨時大會。股東大會定期會議又稱為股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終結的6個月內召開。由于股東大會定期大會的召開大都為法律的強制，所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規定。股東大會臨時會議通常是由于發生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。關于臨時股東大會的召集條件，世界主要國家大致有三種立法體例：列舉式、抽象式和結合式。我國采取的是列舉式，《公司法》第104條規定，有以下情形之一的，應當在兩個月內召開股東會：（1）董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時。德國、日本等國家的法律則采取的是抽象式的立法例，即不具體列舉召集條件，而將決定權交由召集權人根據需要確定。德國《股份公司法》第121條第1款規定：“股東大會應當在法律或章程規定的情形下以及在公司的利益需要時召集。”日本《商法典》也規定：“臨時全會于必要時隨時召集。”而英國公司法在規定臨時股東大會的召集條件時，則采取了結合式的辦法，即在規定抽象的召集條件之后，對法律認為重要的事項進行列舉。其規定為：股東臨時會可于必要時隨時召集，尤其是涉及到章程變更、公司的轉化、限制股份轉讓的新規則、董事競業的認可、董事私人交易責任的免除等。
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