合同確認之訴起訴書

原告：XXXXXXXX公司

住所地：XXXXXXXX郵編：XXXXXX

法定代表人：XX職務：XXX電話：XXXXXXXXXXX

被告：XXXXXXXX公司

住所地：XXXXXXXX郵編：XXXXXX

法定代表人：XXX職務：XXX電話：XXXXXXXXXXX

案由：合同條款爭議糾紛

訴訟請求：請求確認原、被告于XXXX年X月XX日簽訂的《XXXX協議書》第X條第X項“在合作期內乙方需向第三方出租時，必須經得甲方同意，否則甲方有權終止合作”的約定無效。

事實和理由：

XXXX年X月XX日，原、被告簽訂《XXXX協議書》(以下簡稱《協議書》)，約定：甲方(被告方)提供位于本市XX區XXX鄉XXXXXX工業區內，工業用地總占地面積XX畝，作為甲、乙(原告方)雙方合作建廠用地(見《協議書》第一條第1項);合作期限為XX年，在合作期內，乙方擁有土地使用權及投資房屋所有權(見《協議書》第二條第1項);在合作期內，每年甲方可獲得保底分配利潤XX萬元，另外在年終決算純利潤中得到X%的利潤分配(見《協議書》第三條第1項);乙方在合作協議生效后60日內分兩次向甲方支付前五年經營分配利潤XXX萬元，以后利潤分配從第X年X月X日起，乙方向甲方支付XX萬元，年終X%的利潤分成按每年年底決算后的實際利潤進行分配，今后的利潤分配及付款辦法依此類推(見《協議書》第三條第2項);在合作期內乙方需向第三方出租時，必須經得甲方同意，否則甲方有權終止合作(見《協議書》第四條第2項)。

XXXX年X月XX日，原、被告就《協議書》簽訂《補充協議》，約定：甲方(被告方)自XXXX年X月XX日收回部分土地，因收回土地行為是甲方單方面原因造成，故甲方同意給予乙方(原告方)經濟補償，具體經濟補償為：自XXXX年X月X日起至XXXX年X月XX日止，乙方現使用甲方未收回的剩余土地，每年共計向甲方交納X萬土地租金，原合同每年XX萬元土地租金及每年X%利潤分配分成一并廢止(見《補充協議》第一條、第二條)。

上述合同簽訂后，雙方嚴格按合同約定履行土地交付、利潤給付、租金支付等義務。但是，由于近年原告周邊的經營環境發生了變化，尤其是受道路交通條件的限制，企業經營發生困難。在此情況下，原告欲出租所建部分房屋，但被告卻以《協議書》第四條第2項的約定為由，要求出租該房屋應事先征得其同意，否則不能出租。

但是，根據我國法律規定和《協議書》的約定，原告理應享有不必征得被告同意，單方出租該房屋的權利，理由是：《協議書》第二條第1項約定，原告擁有所投資土地的使用權和房屋所有權。根據我國《物權法》第39條的規定，所有權人對自己的不動產或者動產，依法享有占有、使用、收益和處分的權利;以及第40條的規定，所有權人有權在自己的不動產或者動產上設立用益物權和擔保物權。顯然，原告擁有該房屋的所有權，就依法享有對該房屋進行出租在內的處分權。那么，《協議書》第四條第2項所約定的原告需經得被告同意，方可向第三方出租的“出租權”應僅限于被告為合作建廠所提供土地的租賃權，并不涵蓋對該房屋的出租權。從原、被告簽訂的《補充協議》第二條的約定中，原告“每年共計向甲方交納人民幣貳萬元土地租金，原合同每年XX萬土地租金及每年%利潤分配分成一并廢止”也可以證明，被告僅享有對該塊土地的收益權，并不享有對該塊土地上所建房屋的收益權及其他權利，即被告只能在原告所使用的土地上設限，不能在原告擁有所有權的房屋上設限。

綜上所述，因原告擁有對自建房屋的所有權，應享用該房屋的處分權和用益物權，現請求法院確認《協議書》第X條第X項的約定無效。

此致

XX市XX區人民法院

起訴人：XXX公司

XXX年X月X日

合同確認之訴是指合同當事人向人民法院提出請求，要求法院確認所簽合同是否有效的訴訟，其訴訟標的是合同本身。人民法院應當依法作出判決。如果你情況比較復雜，律霸網也提供律師在線咨詢服務，歡迎您進行法律咨詢。