甲 方：

住 所：

法定代表人：

乙 方：

住 所：

法定代表人:

雙方經友好協商，訂立如下條款，以資共同遵守：

第一條 產權轉讓價格的確定依據

(一)產權轉讓價格確定的原則。以 年 月 日的評估值為基礎，考慮 優惠政策、不良資產剝離及市場價格等因素確定轉讓基礎價格。

(二)資產及負債情況。依法委托 和 資產評估有限公司對 資產進行審計評估(基準日為 年 月 日)，結果如下：

1、審計結果：總資產 萬元，總負債 萬元，資產負債率 %，凈資產 萬元。

2、評估結果：總資產 萬元，總負債 萬元，資產負債率 %，凈資產 萬元。

3、以上資產狀況依據是 會計師事務所的評估報告 [ ]第 號和 [ ]第 號，雙方對上述評估情況清楚、確認。雙方同意以上述表明的標的企業的現狀作為產權轉讓的基礎依據。

第二條 標的企業債權、債務處理方案

(一)乙方承擔 的全部負債;

(二) 的銀行貸款，由乙方負責償還;

(三) 其他債務人欠款，乙方做出還款計劃，并在今后的生產經營過程中逐步處理。

第三條 標的企業職工安置方案

入股乙方的職工安置費用轉作股金，未入股乙方的職工安置費用由乙方一次性支付給職工，離退休職工預留費用由乙方一次性支付給甲方(或由乙方按政策規定逐月繳納)。

第四條 轉讓價格及價款支付、處理

企業凈資產部分 萬元，離退休職工預留費用 萬元，由乙方于 年 月 日交付甲方指定賬戶。

第五條 產權轉讓稅金和費用的承擔

此次產權轉讓所發生的所有稅金和費用均由乙方自行承擔，按國家有關規定交納，包括取得土地使用權所需的費用，甲方有義務協助乙方按相關政策辦理減免手續。

第六條 產權交割事宜

(一)各種證照的交付;

(二)資產的交付;

(三)資料的交付;

(四)其他應交付的資產或資料。

以上均應在甲方監督下由 法定代表人負責在本合同簽訂后一周內交付給乙方，乙方并應給甲方出具交接手續。

第七條 乙方的權利

(一)乙方在支付全部轉讓價款后，享有 產權，有權在不違反國家規定和本合同約定前提下自行處分;

(二) 乙方有權享受國家和省、市規定的國有企業產權改革的有關優惠政策;

(三) 乙方在完全履行合同規定的義務后，享有依法對 產權完全自主的決定處置權;

(四) 乙方享有本合同明確約定的其他權利。

第八條 乙方的義務

乙方在確認、同意上述條款的基礎上，承諾履行下列義務。

(一)乙方應按本合同約定支付價款;

(二) 乙方承諾承擔 的全部債務，并按承諾的債務處理方案履行償還的義務;

(三) 乙方應承擔離退休職工預留費用(或按政策逐月繳納離退休職工所有費用)

(四)承諾五年內不改變改制后新企業的注冊地、納稅地;

(五)乙方在投標書中明確承諾的其他義務;

(六)乙方應履行本合同明確約定的其他義務。

第九條 甲方的權利

(一)甲方有權監督乙方履行本合同的情況，并依據本合同的約定行使相應的權利，包括但不限于：收取價款、追究乙方違約責任等;

(二)代表甲方的批準機關或 的職工行使訴訟的權利;

(三)本合同明確約定的其他權利。

第十條 甲方的義務

(一) 協助乙方辦理此次產權轉讓中乙方可以享受的優惠政策事宜;

(二) 履行本合同約定的監督乙方履約的義務;

(三) 履行本合同明確約定的其他義務。

第十一條 合同的變更、解除及違約責任

本合同生效后，雙方均不得隨意變更或解除。但如出現本條以下約定情況時除外：

(一)乙方未按約定價格足額支付價款，每延期一日，乙方應按未交足部分的萬分之五支付逾期付款違約金，以此類推。逾期一個月后，甲方有權解除本合同，乙方已交納的保證金(或價款)作為違約金不予退還;

(二) 乙方在五年內改變改制后新企業注冊地或納稅地的，甲方有權解除本合同;

(三) 乙方未按承諾償還債務，乙方應承擔違約責任。

上述違約責任在出現不可抗力的情況下不適用。

第十二條 其他約定 評估基準日后的資產、負債變動情況雙方同意不再調整，乙方據實接收。

第十三條 本合同經雙方簽字蓋章并經 批準后即發生法律效力。

第十四條 下列文本作為本合同的附件，與合同正本具有同等法律效力：

(一) 乙方承諾的義務性條款;

(二) 整體兼并方案;

(三) [ ]第 號審計報告和 [ ]第 號評估報告;

第十五條：本合同一式六份，具有同等法律效力。

第十六條：本合同簽訂時間為二○○五年 月 日，簽訂地為 。如因合同履行發生爭議，由 管轄，如由于級別管轄原因，則由 中級人民法院管轄。

甲方(簽章)：_________ 乙方(簽章)：_________

簽訂地點：___________ 簽訂地點：___________

_________年____月____日 _________年____月____日