第一條__________貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）和_______________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意合資經(jīng)營(yíng)__________廠。茲因合資經(jīng)營(yíng)條件尚未成熟，雙方將以補(bǔ)償貿(mào)易進(jìn)行合作生產(chǎn)并以此作為雙方合作的第一步，其條件如下：

1．1乙方將向甲方轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)下列型號(hào)中速船用主機(jī)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合同產(chǎn)品）的技術(shù)秘密及全部技術(shù)資料，其型號(hào)如下：

__________中速船用主機(jī)；

__________中速船用主機(jī)。

1．2“技術(shù)文件資料”的定義、范圍及交付：

本合同1．1款所指的技術(shù)資料（以下簡(jiǎn)稱(chēng)資料）定義是乙方提供合同產(chǎn)品的技術(shù)資料由三大部份組成：即乙方現(xiàn)用的一般技術(shù)資料、產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料，上述資料應(yīng)包括詳細(xì)的技術(shù)秘密。

（1）一般技術(shù)資料包括：

a．__________中速船用主機(jī)的技術(shù)規(guī)范（包括部裝、總裝、試車(chē)、交貨試驗(yàn)等。）；

b．__________中速船用主機(jī)的主要零部件的技術(shù)規(guī)范；

c．合同產(chǎn)品中所使用的配套產(chǎn)品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數(shù)的樣本。

（2）產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙：

乙方提供合同產(chǎn)品的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙應(yīng)包括：

a．合同產(chǎn)品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統(tǒng)圖、原理圖及全部零件的詳細(xì)圖紙）；

b．合同產(chǎn)品的計(jì)算資料和計(jì)算書(shū)；

c．有關(guān)船級(jí)社發(fā)給的證書(shū)及交船級(jí)社驗(yàn)證的圖紙、計(jì)算書(shū)及其他資料清單；

d．試驗(yàn)臺(tái)設(shè)計(jì)圖紙及其技術(shù)文件。

（3）生產(chǎn)技術(shù)資料：

乙方提供的合同產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)資料應(yīng)包括：合同產(chǎn)品全部工藝性指導(dǎo)文件及主要零部件的詳細(xì)制造技術(shù)資料；對(duì)原材料和合同產(chǎn)品零部件在生產(chǎn)過(guò)程中和生產(chǎn)后的質(zhì)量檢驗(yàn)要求、驗(yàn)收手段、驗(yàn)收步驟及驗(yàn)收技術(shù)文件。

（4）資料的修改：

若乙方采用新技術(shù)改進(jìn)產(chǎn)品，改進(jìn)工藝過(guò)程，降低成本等需要對(duì)提供的資料進(jìn)行修改時(shí)，應(yīng)將修改的結(jié)果以書(shū)面形式提供給甲方。

（5）資料的提供方式：

a．對(duì)一般技術(shù)文件應(yīng)提供三份藍(lán)圖或同等數(shù)量的清晰的復(fù)制圖；

b．對(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙應(yīng)提供一份生產(chǎn)底圖及兩份藍(lán)圖；

c．對(duì)生產(chǎn)技術(shù)資料應(yīng)提供兩份藍(lán)圖；

d．對(duì)已提供過(guò)的完全相同的重復(fù)資料，可免于提供，但需在清單中予以注明。

（6）資料的交付進(jìn)度：

a．根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)_______________型中速船用主機(jī)的需要，乙方在簽訂合同后_____天內(nèi)需向甲方交付合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料和全部圖紙；

b．根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)_______________型中速船用主機(jī)的需要，乙方在簽訂合同后于________年____月____日前，需向甲方交付合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料和圖紙。

1．3甲方將生產(chǎn)的產(chǎn)品向乙方返銷(xiāo)如下：

__________型中速船用主機(jī)每年______臺(tái)；

__________型中速船用主機(jī)每年______臺(tái)。

1．4以補(bǔ)償貿(mào)易進(jìn)行合作生產(chǎn)期限為_(kāi)_______年，________年后若合資經(jīng)營(yíng)條件不成熟，則可延長(zhǎng)合作生產(chǎn)期限，但最長(zhǎng)不得超過(guò)________年。

第二條轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和技術(shù)文件

2．1乙方向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)計(jì)算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制和試驗(yàn)、安裝、調(diào)試、運(yùn)轉(zhuǎn)及維修等有關(guān)合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料，必須和乙方目前使用的資料內(nèi)容相同。

2．2合同產(chǎn)品資料的審核和驗(yàn)證：

乙方對(duì)提供給甲方的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、制造技術(shù)資料的完整性、正確性、清晰性負(fù)責(zé)。若產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料中的任何部分發(fā)現(xiàn)有失誤，當(dāng)乙方接到甲方通知時(shí)立即補(bǔ)齊遺失部分或更改錯(cuò)誤部份。

2．3在合作生產(chǎn)期間，乙方將以最優(yōu)惠價(jià)格向甲方提供甲方方面市場(chǎng)不能提供的零部件。具體內(nèi)容另行商定。

2．4乙方保證向甲方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密和技術(shù)資料不受任何第三者的指控。

第三條價(jià)格和支付方式

3．1為了支付轉(zhuǎn)讓2．1條款中所規(guī)定的__________型中速船用主機(jī)的技術(shù)秘密和技術(shù)資料費(fèi)用，乙方應(yīng)向甲方支付費(fèi)用如下：

19________年____________u.s．d．（大寫(xiě)______________元整）

19________年____________u.s．d．（大寫(xiě)______________元整）

19________年起以后的________年中按每年凈產(chǎn)值（即每年總產(chǎn)值扣除進(jìn)口部份價(jià)值和稅收費(fèi)用后的產(chǎn)值）其提成費(fèi)為_(kāi)___％。

3．2合同簽署生效后三十（30）天內(nèi)，甲方按照由____________銀行提交的乙方下列單據(jù)，予以第一次支付總金額的____％，即________u.s．d．（大寫(xiě)：______________美元整）。

（1）根據(jù)附件______________要求，提供第一批資料的空運(yùn)提單；

（2）經(jīng)甲方確認(rèn)的______________銀行出具不可撤銷(xiāo)的保函正副本各一份；

（3）乙方方的商業(yè)發(fā)票一式兩份；

（4）乙方方即期匯票一式兩份。

3．3于________年____月____日甲方按收到乙方提交的下列單據(jù)后，予以第二次支付________年總金額的____％現(xiàn)金，即______u.s．d．（大寫(xiě)：______________美元整）。

（1）按附件______________________要求于________年____月____日提供第二批資料空運(yùn)提單：

（2）乙方方商業(yè)發(fā)票一式兩份；

（3）乙方方即期匯票一式兩份。

3．4雙方同意________年用現(xiàn)金支付，________年付____％現(xiàn)金，其余____％金額用甲方返銷(xiāo)產(chǎn)品補(bǔ)償。

3．5________年的費(fèi)用本年____月____日支付，乙方方交付商業(yè)發(fā)票一式兩份。

3．6自________年起及其后各年份按3．1．款規(guī)定的提成費(fèi)用應(yīng)在每年____月____日在收到乙方方商業(yè)發(fā)票（一式兩份）后支付。

3．7在合作生產(chǎn)期間鑒于甲方遵照3．1．款已向乙方支付了轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的部份費(fèi)用，若合資經(jīng)營(yíng)時(shí)機(jī)成熟，雙方同意成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)時(shí)，則乙方將其剩余部份的技術(shù)秘密費(fèi)用可作為投資的一部分，一旦雙方不能進(jìn)行合資經(jīng)營(yíng)，在五（5）年之內(nèi)合作生產(chǎn)被迫終止時(shí)，甲方確認(rèn)向乙方支付技術(shù)秘密費(fèi)用的剩余部份。若出現(xiàn)上述情況，對(duì)支付技術(shù)秘密費(fèi)用的進(jìn)度和方式由雙方在適當(dāng)時(shí)候予以協(xié)商。

第四條合作生產(chǎn)和補(bǔ)償貿(mào)易

4．1為有利甲方的外匯平衡，乙方同意甲方生產(chǎn)__________中速船用主機(jī)返銷(xiāo)給乙方。

4．2上述訂單的總值必須保證不低于甲方每年向乙方支付購(gòu)買(mǎi)零部件所需費(fèi)用總額的____％。乙方同意在甲方補(bǔ)償能力擴(kuò)大及乙方需求擴(kuò)大的前提下，其補(bǔ)償?shù)陌俜直瓤梢圆皇芟拗啤?/p>

4．3甲方將以?xún)?yōu)惠價(jià)格向乙方提供產(chǎn)品，其品種、數(shù)量、交貨期等將由雙方在每批合同中商定。甲方產(chǎn)品必須符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)。

4．4乙方要求在甲方接到上述產(chǎn)品圖紙后立即試制__________型中速船用主機(jī)。首批產(chǎn)品各一臺(tái)將分別在雙方進(jìn)行試驗(yàn)，在試驗(yàn)合格的基礎(chǔ)上乙方要求甲方于________年內(nèi)提供__________型中速船用主機(jī)______臺(tái)。其價(jià)格、交貨期在簽訂正式合同時(shí)商定。

第五條保證

5．1乙方保證，在合同有效期內(nèi)所供應(yīng)的資料應(yīng)是最新技術(shù)的成果，其內(nèi)容和乙方目前使用的完全一致。

5．2乙方保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。

第六條稅費(fèi)

6．1凡因履行本合同需繳納的一切稅收，發(fā)生在甲方方以外的均由乙方承擔(dān)。

6．2凡因履行本合同需繳納的一切稅費(fèi)，發(fā)生在甲方方以?xún)?nèi)的均由甲方承擔(dān)。

第七條商標(biāo)

7．1甲方有權(quán)使用乙方商標(biāo)和合同產(chǎn)品的序號(hào)。甲方將下列商標(biāo)標(biāo)明在甲方所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上：_______________．

7．2甲方制造的銘牌、報(bào)價(jià)單、技術(shù)規(guī)格書(shū)、廣告、說(shuō)明書(shū)、樣本等，凡是合同產(chǎn)品均以甲方名稱(chēng)來(lái)表示。

第八條包裝

8．1須用堅(jiān)固的木箱包裝，適合長(zhǎng)途海運(yùn)，防濕、防潮、防震、防銹、耐粗暴搬運(yùn)。由于包裝不良所發(fā)生的損失，由于采用不安全或不妥善的防護(hù)措施而造成的任何損失，賣(mài)方應(yīng)負(fù)擔(dān)由此而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和／或損失。

8．2．賣(mài)方應(yīng)在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標(biāo)刷件號(hào)、尺碼、毛重、凈重、“切勿受潮”等字樣，并刷有下列嘜頭：_______________

8．3．裝箱單兩份，注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項(xiàng)的品名和數(shù)量。

第九條人力不可抗拒

9．1簽約雙方中的任何一方由于戰(zhàn)爭(zhēng)及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震或其他雙方同意的事件而影響執(zhí)行合同時(shí)，雙方同意延長(zhǎng)合同期限，延長(zhǎng)時(shí)間相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。

9．2責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生的人力不可抗拒事故的情況用電報(bào)通知另一方，并在十四（14）天以?xún)?nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)部門(mén)出具的證明文件交給另一方確認(rèn)。

9．3若人力不可抗拒事故延續(xù)到一百二十（120）天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的問(wèn)題。

第十條仲裁

10．1因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí)，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。已經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則提交仲裁解決。

10．2仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)。

10．3仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

10．4仲裁費(fèi)用除仲裁機(jī)關(guān)另有裁決外，應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。

10．5除了在仲裁過(guò)程中進(jìn)行仲裁的那部份外，合同的其余部份在仲裁期間仍應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

第十一條合同生效及其他

11．1本合同于________年____月____日由雙方代表在____________________正式簽字，自簽字之日起1周內(nèi)本合同應(yīng)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后生效。

11．2本合同以英文書(shū)就一式四份，雙方各執(zhí)一式兩份。

11．3本合同有效期見(jiàn)第十一條所述。

11．4本合同附件為本合同不可分割的部份，與正文有同等效力。

11．5雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時(shí)自動(dòng)失效。

11．6本合同只能根據(jù)合同雙方授權(quán)代表簽名或蓋章的書(shū)面文件進(jìn)行變更、追加或修改。

11．7在執(zhí)行合同期內(nèi)雙方的通訊均以函電進(jìn)行，書(shū)信往來(lái)一式兩份。

第十二條法定地址

__________貿(mào)易有限公司：_______________公司：

地址：______________________________地址：________________________

電掛：______________________________電掛：________________________

電傳：______________________________電傳：________________________

電話：______________________________電話：________________________