________股份有限公司(以下稱甲方)與____股份有限公司(以下稱乙方)董事會代表經充分協商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達成協議如下：

一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續于該日不能完成時，甲乙雙方可以協議延期。

三、甲方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元，因合并而發行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數增至____元。

乙方現有資本總額____元，股份總數____股，每股金額____元。

乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______.乙方股東每換一股甲方股票，補交金額____元(乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元)

甲乙雙方于合并協議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、負擔義務，____元以上的支出等，應經甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

七、本協議未盡事項，由甲乙雙方代表協商決定。

八、甲乙雙方應于本協議簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方合并申請未得領導機關批準時，本協議失效。

九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議失效。

十、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：(簽名蓋章) ___________

乙方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：(簽名蓋章) ___________

_______年______月____日于_________地