尊敬的A先生：

根據(jù)ABC公司提供XYZ投資公司的信息和預(yù)測數(shù)據(jù)，XYZ投資公司與ABC公司同意XYZ投資公司將在完全稀釋后的基礎(chǔ)上以八百萬美元的中小企業(yè)融資后作價（或六百萬美元的中小企業(yè)融資前作價）投資ABC公司的A系列優(yōu)先股票。投資條件如下：

1.股票的購買雙方同意XYZ投資公司投資二百萬美元購買ABC公司的A系列優(yōu)先股，此項投資將換取ABC公司25％的的完全稀釋后的股權(quán)（“完全稀釋后”的意思是已經(jīng)考慮計算了員工股票期權(quán)和其它認股權(quán)等可能性之后）。

2.四周的限制期ABC公司同意給XYZ投資公司四周的限制時間完成盡職調(diào)查，時間從本協(xié)議簽字之日起計算。如果在這段時間結(jié)束時XYZ投資公司對盡職調(diào)查的結(jié)果感到滿意并決定投資，ABC公司將根據(jù)附件的條款清單所列條件出售A系列優(yōu)先股給XYZ投資公司。本條款不限制其他投資公司在此同一期間內(nèi)對ABC公司做盡職調(diào)查。

3.投資前提條件

a）雙方最后簽訂令XYZ投資公司滿意的投資合同；

b）對ABC公司的法律、公司業(yè)務(wù)和財務(wù)等方面盡職調(diào)查令XYZ投資公司滿意；

c）投資案最后得到XYZ投資公司投資決策委員會的批準；

d）ABC公司的業(yè)務(wù)沒有發(fā)生本質(zhì)變化；

e）ABC公司在香港（或英屬維京群島或開曼群島）重新注冊，本地的ABC公司變成一個境外公司的子公司。

4.保密約定在雙方認可（或否決）投資許諾之前，雙方有關(guān)人士及其代理人負有保密責(zé)任，不對外泄露談判內(nèi)容及進展。如果現(xiàn)行法律或法院認為確實有必要，披露信息的一方在此情況下需預(yù)先通知另一方，并盡可能把披露內(nèi)容限制在最小范圍內(nèi)。

5.免責(zé)聲明雙方均放棄基于本條款清單和投資意向而向法院起訴的企圖和權(quán)力。

6.無約束力聲明本投資意向書不是XYZ投資公司的許諾書。正式的投資承諾必須在簽訂投資合同之后才能生效。

7.適用法律本投資意向書適用中華人民共和國法律。

本協(xié)議信件所附之條款清單只作為進一步調(diào)查和談判的基礎(chǔ)，不是任何一方對所提及的投資交易的許諾。如果你同意以上條件及所附條款清單的投資條件，并愿意以此為基礎(chǔ)繼續(xù)往下做，那么請在下面適當(dāng)?shù)牡胤胶炞郑⑦f交一份正式副本給XYZ投資公司。時間最遲不能超過本地時間2005年10月31日，否則上述建議將自行終止。

同意并接受上述條件：

ABC公司代表

簽字：日期：.

XYZ投資公司代表

簽字：***.日期：******