轉讓方（甲方）：

住址：

法定代表人：

受讓方（乙方）：

住址：

法定代表人：

鑒于：

１、______房地產開*有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元，實收資本為______萬美元。

２、甲方有意轉讓其所持有的沈陽星獅房地產開*有限公司______％的股權。

３、乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，承接經營______房地產開*有限公司現有業務。

甲、乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現訂立本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

一、轉讓標的

１、甲方將其持有的______房地產開*有限公司______％股權轉讓給乙方。

２、乙方同意接受上述股權的轉讓。

二、股權轉讓價格及價款的支付方式

１、甲方同意根據本合同所規定的條件，以______元將其在標的公司擁有的______股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

２、乙方同意自本協議生效之日起______日內與甲方就全部股權轉讓款以貨幣形式完成交割。

三、甲方聲明

１、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

２、甲方作為標的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

四、乙方聲明

１、乙方以出資額為限對標的公司承擔責任；

２、乙方承認并履行標的公司修改后的章程；

３、乙方保證按本合同第二條所規定方式支付股權轉讓款。

五、股權轉讓有關費用和變更登記手續

１、雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用由______方承擔。

２、乙方支付全部股權轉讓款后，雙方辦理股權變更登記手續。

六、有關雙方權利義務

１、從本協議生效之日起，甲方不再享有轉讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。

２、從本協議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權利并履行股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

七、不可抗力

１、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。

２、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發生后十個工作日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。

３、不可抗力指任何是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個方面：

（１）宣布或未宣布的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權轉讓的；

（２）直接影響本次股權轉讓的國內騷亂；

（３）直接影響本次股權轉讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

（４）雙方書面同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

八、協議的變更和解除

１、本協議獲審批機關批準前，如需變更，須經雙方協商一致并訂立書面變更協議。

２、本協議獲審批機關批準前，經雙方協商一致并經訂立書面協議，本協議可以解除。

３、發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。

（１）由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；

（２）一方當事人喪失實際履約能力；

（３）由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

（４）因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；

（５）合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

４、本協議獲審批機關批準后，雙方不得解除。

５、任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

九、適用的法律及爭議的解決

１、本協議適用中華人民共和國的法律。

２、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權提交______仲裁委員會于______裁決。

十、生效條款及其他

１、本協議經甲、乙雙方蓋章之日起生效。

２、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

３、本協議______式______份，甲乙雙方各執______份，其余送有關部門審批或備案，均具有同等法律效力。

４、本協議于______年____月____日訂立于______。

甲方（簽名或蓋章）：

代表人：

年　　月　　日

乙方（簽名或蓋章）：

代表人：

年　　月　　日