轉讓方：（以下簡稱甲方）

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受讓方:（以下簡稱乙方）

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鑒于：

１、目標公司是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司，注冊資本_______萬元，實收資本_______萬元。

２、甲方擬將其持有的目標公司_______％的股權（認繳出資_______萬元，實繳出資_______萬元）轉讓給乙方，乙方同意受讓前述股權。

甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，就前述目標公司_______％的股權轉讓一事協商一致，達成如下條款并在_______區簽訂本協議，以資雙方共同遵守：

一、轉讓標的、轉讓價格與付款方式

１、甲方同意將所持有的目標公司_______％的股權（認繳出資_______萬元，實繳出資_______萬元）轉讓給乙方，乙方同意按本協議的約定受讓前述股權。

２、乙方同意將前述股權轉讓對價人民幣_______萬元（大寫：_______萬元，含股權過戶手續費）分_______次支付給甲方：

首筆股權轉讓款人民幣_______萬元（大寫：_______萬元）于_______年_______月_______日前支付，余款人民幣_______萬元（大寫：_______萬元）在目標公司法定代表人變更登記為乙方后_______日內支付。

３、在本協議簽訂后_______個工作日內，甲方應將目標公司所有印章、固定資產產權證原件、與_______簽訂的土地出讓合同、規劃圖、收款憑據等全部手續原件、動產及資產清單移交給乙方。日后若因財產和執照引起的一切糾紛，甲方應積極、無償配合解決。

４、本協議簽訂后_______個工作日內，甲方應到工商行政管理機關辦理股權變更登記及法定代表人變更登記手續，乙方積極予以配合。

５、乙方受讓甲方所持有的股權后，按目標公司章程規定享有相應的股東權利和義務。

二、甲方聲明

１、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

２、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；

３、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。

三、乙方聲明

１、乙方以出資額為限對公司承擔責任；

２、乙方承認并履行公司修改后的章程；

３、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。

四、盈虧分擔

１、在本協議簽訂后，甲方同意不再按照目標公司章程規定分享公司任何利潤，包括本協議簽訂之前的利潤。

２、目標公司在股權轉讓交割完成之前發生的債權債務及稅費由甲方承擔。

３、在目標公司股權轉讓交割完成之前，甲方以個人或目標公司名義與第三方產生的所有業務關系均由甲方繼續履行。

４、在目標公司股權轉讓交割完成之后，乙方即成為公司的股東，按章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

五、股權轉讓的手續及費用負擔

１、股權轉讓及法定代表人變更的全部手續由甲方辦理，乙方應當提供一切必要的協助與支持。

２、為了簡化辦理手續，雙方應工商登記機關要求另行簽訂的相關股權轉讓協議僅供登記之用，雙方的權利義務以本協議為準。

３、因辦理股權轉讓及法人變更的登記費用由_______方承擔，因股權轉讓應繳納的稅收（包含企業所得稅、印花稅等）由_______方承擔。股權轉讓變更前目標公司產生的稅費由甲方承擔，股權轉讓變更后目標公司產生的稅費由_______方承擔。

六、協議的變更與解除

１、除本協議另有約定外，雙方可以書面的補充協議的方式對本協議進行變更。補充協議與本協議具有同等法律效力。若補充協議的內容互相矛盾或與本協議矛盾的，以在后簽訂的補充協議為準。

２、在辦理股權轉讓變更登記前，發生下列情況之一時，乙方可變更或解除協議，并要求甲方立即返還已經支付的全部股權轉讓款。

（１）由于不可抗力，致使本協議無法履行。

（２）一方當事人喪失實際履約能力。

（３）由于甲方違反陳述與保證條款，致使股權無法過戶或其它實質上導致乙方的協議目的無法實現的。

（４）由于政府政策原因，致使股權無法辦理轉讓。

３、因本協議簽訂時的情況發生變化，需經過雙方協商一致方可解除或終止本協議。

七、保密條款

甲、乙雙方應當保守本協議涉及的各方商業秘密，但法律或行政法規要求或有關國家機關要求其承擔披露義務的除外。

八、違約責任

１、如任何一方違反本協議書，違約方應承擔相應的違約責任，同時賠償守約方遭受的因此產生的直接損失。該等損失包括但不限于向違約方主張責任而產生的差旅費、取證費、公證費和律師費等等。

２、如甲方違反陳述與保證，致使乙方被卷入任何訴訟與仲裁程序，導致乙方對外支付任何費用或款項的，甲方應當自發生前述費用起_______個工作日內賠償給乙方。

九、爭議的解決

因簽訂和履行本協議產生爭議的，雙方應當協商解決。協商不成的，任何一方可以將爭議提交_______所在地的仲裁委員會進行裁決。裁決對雙方均有拘束力。

十、附則

１、本協議書經甲乙雙方簽字或蓋章后生效。雙方應于協議書生效后_______日內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。

２、本協議正本_______式_______份，甲、乙、目標公司各執_______份，均具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）：

_____年_____月_____日

乙方（簽字或蓋章）：

_____年_____月_____日