股權轉讓及回購協議

甲方：

乙方：

甲方***(下稱甲方)是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司，注冊資本?萬元，實收資本?萬元。現甲方決定且經股東會決議同意將公司股東***所持%的股權(認繳注冊資本萬元，實繳注冊資本?萬元)按照本協議約定的條件轉讓給?(下稱乙方)。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：

第一部分?聲明、保證及承諾

第一條聲明、保證及承諾

合同雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協議。

1、甲方承諾：甲方是根據中華人民共和國《公司法》依法成立的有限責任公司，其中***?持股80?%，?持股20?%，?二者構成甲方全部股權。本次股權轉讓及回購，甲方全部股東均已同意、認可、無異議。

2、甲方承諾乙方在協議簽訂后n?個月內回購全部轉讓股份。

3、乙方承諾：出資人民幣?萬元(大寫?)受讓甲方轉讓的?%股份，并按本協議約定按時足額向甲方付清受讓款。

4、甲、乙雙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有強制約束力的法律文件。

5、甲、乙雙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它義務相沖突，也不會違反任何法律之規定。

第二部分?甲方的基本信息

第二條?甲方的基本信息

1、法定代表人：***;

2、營業執照注冊號：?;

3、注冊地址：***;

4、公司類型：有限責任公司;

5、聯系電話：?;

6、注冊資本：人民幣萬元;

7、股本結構(見下表)：

序號股?東出資額(萬元)出資方式出資比例

1***萬元貨幣

2***萬元貨幣

第三部分?股權轉讓

第三條?轉讓標的、轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將本公司股東***所持有?%的全部股權以?萬元(大寫?)的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權。

2、乙方應當在本協議簽訂之日起10日內，將轉讓費?萬元人民幣以(現金或轉帳)方式分三次支付給甲方，?年?月?日支付?萬元，?年?月?日支付?萬元，?年?月?日支付?萬元。

第四條?甲方保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵，并且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方不得以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。甲方不存在未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方保證所轉讓給乙方的股權，經股東會決議全部股東均同意轉讓并放棄優先購買權。

3、甲方保證在本協議簽訂后?個月內到***工商行政管理局辦理股權變更登記手續，將***名下的股權變更到乙方名下。

第五條?股權轉讓的費用負擔

股權轉讓全部費用(包括手續費、稅費等)，由甲方承擔。

第四部分?股權回購

第六條?回購標的

回購標的系指本協議中乙方所受讓的甲方?%的股權。

第七條回購時間及生效

甲方應當在本協議簽訂的?n個月?內回購本次協議所轉讓的股權，具體回購時間由甲乙雙方另行協商決定，超過?個月甲方未回購轉讓股權的，甲方即喪失回購的權利，該股權則由乙方自行處分。

第八條?回購價格

雙方約定：甲方以支付本金即乙方購買甲方股權款人民幣?萬元的方式回購本協議中所轉讓的股權。回購價格即人民幣?萬元(大寫?)。

第五部分?協議的生效與解除

第九條?本協議經甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效。

第十條?甲、乙雙方均不得單方面解除本協議，若因任一方單方面解除協議給他方造成損失的，違約方承擔全部賠償責任。

第六部分?其他部分

第十一條?違約責任

1、甲方在六個月內沒有回購本協議約定的乙方持有的?%***的股權的，乙方有權處置乙方持有的?%***的股權。

2、本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格20%的違約金，因一方違約而給協議他方造成經濟損失且損失額大于違約金數額時，對于大于違約金的部分，違約方還應當給予賠償，守約方保留追訴法律責任的權利。

第十二條?爭議的解決

1、與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十三條?法律適用

本協議及其所依據之相關文件的成立、有效性、履行和權利義務關系，應適用中華人民共和國法律進行解釋。

第十四條?本協議正本一式叁份，甲、乙雙方各執一份，報工商行政管理機關一份，各份均具有同等法律效力

甲方：?乙方：

甲方代表：?乙方代表：

年?月?日?年?月?日?