賣方：

買方：

年?月?日

本天然氣購銷合同(“本合同”)由下列雙方于?年?月?日于中國?簽署：

(1)?，其注冊地址為?，營業執照注冊號為?(“賣方”);

(2)?，其注冊地址為?，營業執照注冊號為?(“買方”)。

賣方和買方以下合稱“雙方”，單獨一方則稱“一方”。

鑒于：

(1)賣方已擁有一處或多處供應源，或已從一處或多處供應源獲得天然氣(含液化天然氣)的長期供應;

(注：如涉及新項目審批要求，可在此對氣源來源情況進行具體描述。)

(2)買方希望購買天然氣用于?(“買方用途”);

(3)?買方同意按本合同中約定的條款和條件購買和接收天然氣，同時賣方愿意按該等條款和條件向買方銷售和交付天然氣。

為此，雙方本著自愿、公平和誠實信用的原則，經協商一致，就有關天然氣購銷事宜達成本合同如下條款：

第1條?定義

除非本合同中另有具體規定，本合同中使用的下列詞語含義如下：

1.1起始日

指按本合同第4.1款的規定確定的日期。

1.2合同年

就第一個合同年而言，指起始日開始至起始日所在當年的12月31日結束;就任一其后的合同年而言，指自當年1月1日起至12月31日止的連續的十二(12)個月;假如合同期在12月31日以外的日期終止，則最后一個合同年為自該終止日前的1月1日起至合同期最后一日止屆滿的一段時間。

1.3供氣日

指北京時間當日的?至下一日的?。

1.4標準立方米

指在壓力為101.325kPa,溫度為20℃的狀態下占有一立方米空間的氣量。

1.5合理努力

指一方在當時的情況下采取合理可能的行為，但不包括采取將會或可能會使該方遭受重大損失的行動。

1.6合理審慎作業者

指能誠信地力求履行其合約義務的自然人及組織，該自然人及組織在力求履約以及在其通常的履行承諾過程中，其表現出的技巧、勤勉、審慎和預見水平達到了人們合理和通常期望的一個成熟及富有經驗的同類業務作業者，在同樣或相似的情況和條件下并按照所有適用的法律、國際標準和慣例，履行承諾所達到的水平。

第2條?批準及許可

雙方應各自負責并且應盡合理努力獲得各自一切必要的核準(批準)及許可，以使其得以履行各自在本合同項下的義務。

第3條?交付

3.1交付點、風險和所有權

賣方按本合同的規定向買方銷售天然氣，買方按本合同的規定向賣方購買天然氣，交付點為?，交付壓力為?。交付天然氣的所有權和風險自天然氣越過交付點時由賣方轉移至買方。

3.2賣方交付設施

賣方應將天然氣輸送至交付點。賣方應負責安排交付點之前的所有天然氣交付設施(包括交付點上游的賣方天然氣檢驗和計量設備)。

3.3買方接收設施

買方應在交付點接收天然氣。買方應負責安排交付點之后的所有天然氣接收設施。

第4條?起始日和交付期

4.1起始日

(適用于已建成項目)：

雙方約定，本合同項下供氣起始日為?。

(適用于新項目):

雙方應不定期就雙方項目建設的進度進行溝通，并就起始日的確定進行協商。雙方約定本合同項下起始日應在?年?月?日至

年?月?日的期間內(“第一窗口期”)發生，并應根據以下程序確定：

4.1.1雙方應至少在?年?月?日前確定一個九十(90)天的期間，該期間應在第一窗口期內且起始日應在該期間發生(該九十(90)天以下簡稱“第二窗口期”)，或如果雙方沒有按照本款的規定確定窗口，則第二窗口期將被視為是第一窗口期的最后的九十(90)天;

4.1.2雙方應至少在第二窗口期開始前三十(30)天確定起始日的時間，該起始日的時間應在第二窗口期內，或如果雙方沒有按照本款上述規定確定起始日，則起始日將被視為是第二窗口期的最后一天。

4.2交付期

除非雙方另有約定，本合同項下天然氣交付期為起始日至?年

月?日。

第5條年合同量(視情況而定，可將“年合同量”調整為“合同量”)

5.1年合同量(適用于1年期以上的合同)

就每一合同年而言,指?標準立方米的天然氣氣量。

(注:雙方可對每一合同年的年合同量分別進行約定。)

5.2氣源

上述年合同量所對應的天然氣供應來源來自?，未來也包括從其他資源國或資源商處獲得的其他氣源。

5.3最大日合同量、最小日合同量和最大小時提取速率

雙方約定，就任一供氣日而言，允許買方提取的天然氣數量的最大值為?標準立方米每供氣日(“最大日合同量”)，最小值為?標準立方米每供氣日(“最小日合同量”)。雙方進一步約定，除非賣方導致或賣方事先書面同意,對于交付期內任一供氣日買方提取的超出上述最大日合同量部分的天然氣為超提氣。

雙方約定，就任一供氣日內，允許買方提取天然氣速率的最大值為?標準立方米/每小時(“最大小時提取速率”)。

5.4增量氣

若買方在交付期內的任何時間向賣方提出購買超過年合同量的增量氣，則：

5.4.1買方至少應提前?日通知賣方增量氣的數量以及交付時間;

5.4.2賣方可在其收到買方按本合同第5.4.1款的規定發出的通知起?日內向買方發出接受或拒絕該等要求的通知，且該合同年的年合同量應按雙方約定的增量氣的數量進行相應調整。

5.5優先供氣順序

雙方約定，在交付期內任何時間發生天然氣氣量不足以滿足賣方所有下游用戶的有效指定量的情況，無論是否是由于不可抗力所致，賣方將按照附件一約定的順序向各下游用戶供應天然氣。

第6條合同價格和氣款結算

6.1合同價格(以下模版供選擇，并可根據實際情況進行細化。)

模版一：按本合同在交付點交付的天然氣的合同價格為?元/標準立方米(含稅)。本合同使用的貨幣為人民幣，單位為“元”。

模版二：雙方同意，本合同項下每一標準立方米(或吉焦)天然氣的合同價格(以元/標準立方米或吉焦為單位表示)由天然氣基礎價格(Pi)和綜合服務費用單價兩部分組成。其中，

雙方應按照如下公式計算天然氣基礎價格：

Pi=?;

綜合服務費用單價為?元/標準立方米或吉焦。

6.2氣款結算

雙方約定，本合同項下天然氣氣款每?結算一次。買方應根據附件二(結算條款)的規定，支付本合同項下其購買的所有天然氣的款項和其它按照本合同應支付的款項。

第7條照付不議(適用于1年期以上的合同)

就交付期內的任一合同年而言，賣方應在交付點銷售并交付且買方應提取該合同年的年合同量，并為提取的和未提取的天然氣付款。雙方進一步約定，對于上述買方已付款但未提取的天然氣，買方有權按附件三的約定進行補提。

第8條質量和計量

天然氣的質量和計量結果以賣方在交付點上游的分析和計量為準。天然氣質量規格見附件四。

雙方應依據國家頒布的適用于天然氣計量的法律、法規、標準、規程和本條規定的原則進行天然氣的檢驗與計量，檢驗計量規程見附件五。

第9條調試和維修

9.1調試(適用于新項目)

9.1.1調試期為?年?月?日起至?年?月?日止的期間。

9.1.2在調試期內，雙方應互相合作，賣方應盡合理努力交付、買方應盡合理努力接收盡可能多的天然氣，其數量應達到雙方共同認可的對各自設施正常生產的要求。為避免歧義，在調試期內，?(如：“本合同第7條”)將不適用。

9.2維修

雙方同意，任何一方每一合同年可對其設施安排累計連續不超過十五(15)日的額定維修，除此之外，作為合理審慎作業者，任何一方可根據各自設施實際情況，另行安排額外維修和臨時維修。

第10條保險(本條為選擇性條款)

在合同期內，每一方應自費向具有良好財務狀況的承保人投保并保持標準的和符合慣例的保險。

第11條計劃與指定

本合同項下天然氣的計劃與指定機制在附件六中予以規定。

第12條?買方限制

在合同期內，除非經過賣方書面同意，賣方根據本合同銷售給買方的所有天然氣只能用于買方用途，不得轉作其它用途。

第13條保密

本合同的內容、編制本合同期間披露的一切信息以及往來的函件也包括任何一方的商業信息、客戶資料等信息(以下統稱為“保密信息”)均應保密。未經一方書面許可，另一方不得以任何方式向任何第三方披露任何保密信息(也不允許雙方各自的雇員、管理人員、代表人、代理人或關聯方向任何第三方披露)。

第14條適用法律

本合同應適用中華人民共和國法律，并據此進行解釋，排除任何會將本合同事項指向其它管轄地法律的法律選擇規則。

第15條爭議解決

如果雙方對本合同產生爭議,雙方應首先通過友好協商解決。如果該爭議在任何一方以書面形式告知對方爭議的存在起的四十五(45)天內仍然未能得到解決，雙方同意按以下第?條處理：

(1)任何一方均有權向對方發出通知，將該爭議提交仲裁進行最終裁決。爭議應依據?仲裁委員會在提起仲裁時有效的仲裁規則(“規則”)，由按照規則指定的三位仲裁員在?進行仲裁以得最終解決，除非本合同另作明確變更。?仲裁委員會為指定的仲裁機構。仲裁(包括所有聯系溝通、證據提交、通知、裁決以及相關文件制作)所使用的語言應為中文。上述仲裁委員會做出的裁決為終局裁決，對買賣雙方均有約束力。

(2)任何一方依法提請人民法院通過訴訟程序解決。

第16條不可抗力

不可抗力應是指任何其發生超出應按并且已按合理審慎的作業者的方式行事的受影響方(或賣方或買方設備的其他所有者和/或經營者)的合理控制范圍，且采用可合理期待其已采取的防護措施亦不能避免，進而導致受影響方無法履行其在本合同項下的任何一項或多項義務、約定或承諾的任何事件或情形。雙方進一步同意，天然氣市場或利用本合同所交付的天然氣制成的產品市場的市場變化不應在本合同中視作不可抗力。

如一方受不可抗力影響完全或部分不能履行其合同義務，該方應堅持執行合理審慎的作業者標準努力克服和消除不可抗力事件或情況的影響，在此期間該方在本合同項下因受不可抗力的影響而不能履行義務的責任應予以免除，但是本合同的規定支付應付款項的義務不能予以免除。

第17條?生效和終止

17.1生效(可根據項目實際情況決定,以下兩個模版供選擇:)

模版一：本合同及附件經雙方法人代表或授權代表簽字且加蓋公章或合同專用章后生效，并持續有效直至交付期結束時終止或按本合同第17.2款規定的情形發生時終止(簡稱“合同期”)。

模版二：雙方同意，雙方在本合同項下的義務(除了于本合同簽署之后即行生效的本合同第2條、第10、12、13、14、15、16條、第17.1款以及第18、19條項下的義務)應以滿足以下生效條件為前提:?。所有生效條件均被滿足或放棄之日即為生效日。

17.2終止

如發生下述情形，本合同終止，以發生在先者為準：

17.2.1交付期結束時合同終止;

17.2.2如果一方嚴重違反本合同義務，經守約方通知后?日內，違約方未糾正其違約行為，守約方有權終止本合同;

17.2.3如任何一方資不抵債、進入破產、清算程序或嚴重喪失商業信譽，另一方有權終止本合同;

17.2.4如一方發生不可抗力事件，導致一方不能完整履行合同義務：(a)在連續?年的期間累計超過?年，或(b)連續?日，經提前?日書面通知，另一方有權終止本合同。

第18條?承諾與保證

賣方向買方陳述并保證，并且買方向賣方陳述并保證:

18.1該方擁有訂立本合同并履行其在本合同項下義務的必要能力、資質和授權。

18.2該方未涉及任何訴訟或其他可能影響該方履行本合同項下義務或將會對該方的財務狀況產生重大影響的法律程序。

18.3擁有或將會擁有或者享有或將會享有與為履行本合同而所需的資產相關的適當權利。

第19條?責任與賠償

19.1雙方同意，對于本合同項下可能出現的買方未能按照合同約定提取天然氣,或賣方未能按照合同約定交付天然氣等情形的責任與補救機制在附件三中予以規定。

19.2受本合同中明確規定的限制條款約束，一方應賠償因違反本合同給另一方造成的損失，但是，違約方的賠償責任以守約方的直接損失為限，不包括營業的損失、生產中斷的損失、停工的損失、對第三方的賠償責任、利潤的損失等間接損失。

第20條?其它

本合同未盡事宜，雙方將進行友好協商，并以本合同附件或補充協議的形式予以明確。該合同相關附件內容由供用氣雙方協商確定。

第21條?簽署

本合同一式?份，具有同等效力，雙方各執?份。

本合同由雙方法人代表或授權代表于文首所載日期簽署，以資證明。

賣?方：

簽字人：

姓?名：

職?務：

買?方：

簽字人：

姓?名：

職?務：

附件一?供氣優先順序

附件二?結算條款

附件三?責任與補救

附件四?質量規格

附件五?檢驗計量規程

附件六?計劃與指定機制