共同投資基金合同文本格式

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　　藍天基金資產信托契約

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　　根據我國現行法律和《深圳市投資信托基金管理暫行規定》的有關精神和要求，中國人民建設銀行深圳分行和深圳藍天基金管理公司本著共同發起“藍天基金”

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　　，將募集的資金投資于能產生良好效益的經濟領域，以使投資人獲得盡可能高的投資回報和較豐厚的資本增值的宗旨，經平等協商并形成共識后，達成以下協議：

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　　第一條釋義

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　　除本契約其他條款另有規定外，下列詞語具有如下意義：

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　　本基金指根據本契約規定所設立的藍天基金。

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　　基金單位指代表本基金一定資產份額的最小等份。

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　　人指我國民法通則所指的民事活動的參與者，包括自然人和法人。

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　　受益人指持有本基金所發行的單位份額并依據本契約規定享有相應的資產實際所有權、收益分配權、剩余資產分配權、受益人大會表決權等權益及承擔本契約和本基金章程和現行法規規定的義務的人。

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　　主管機關指對基金實施行政管理職能的政府機構，本契約中通指中國人民銀行深圳經濟特區分行。

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　　經理人根據基金管理規定，作為本基金的主要發起人和本契約的締結人之一，受信托人委托將本基金資產做投資管理活動的人。在本契約中專指深圳藍天基金管理公司或其繼任人。

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　　投資指經理人將本基金資金以購買任何股票、債券、銀行票據、商業票據及其它有價證券及其所應占的資金份額，或以對企業進行參股等項目為資金運用的對象進而獲取相應之利益的行為。

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　　信托人指根據基金管理規定，作為本契約的締約人之一，按本契約規定對本基金資產進行保管的人，在本契約中專指中國人民建設銀行深圳市分行或其繼任人。

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　　會計年度指公歷每年的1月1日起至當年的12月31日止的期間。

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　　年初資產凈值指本基金在每會計年度開始后第一個估值日的資產凈值。

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　　受益憑證指根據基金管理規定由信托人和經理人為募集本基金資金而向受益人簽發的有價證券，在本契約中通指經主管機關批準的證券存折。

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　　單位持有人指登錄在受益人名冊上的每一基金單位的實際持有人，同時通指本基金的所有受益人。

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　　受益人名冊指本契約第四條所述的記載有關本基金受益人名稱、地址、持有單位份額等資料的登記名冊。

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　　登記人指受信托人委托負責受益人名冊登錄和保管工作的人或機構。本契約專指深圳證券登記公司。

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　　交易日指國內有合法證券交易活動的證券交易所或證券商或銀行的任一營業日。

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　　關連人泛指下列三種人：

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　　（1）直接或間接擁有經理人或信托人總股份額30％或以上普通股或表決權的人；

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　　（2）受上述（1）項所指的人控股的人；

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　　（3）由經理人或信托人直接或間接擁有總股份額30％或以上普通股或表決權的人。

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　　估值指根據本契約第六條規定所對本基金有關資產或債權的價值進行評估的活動。

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　　估值日指經理人按本契約規定進行資產凈值計算并公布的任一交易日。

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　　首次發行費指本契約第七條所指的首次發行費。

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　　經理年費指經理人根據本契約第十三條3款規定所應享有的款額。

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　　資產凈值指根據本契約第六條規定的本基金或本基金發行的一個基金單位（根據上下文要求而定）所擁有或代表的資產價值。

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　　信托年費指信托人根據本契約第十二條3款規定所應享有的款額。

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　　核數師指根據本契約規定由經理人經信托人同意后所指定的對本基金會計帳目進行核數的公認專業機構及其專業人員。

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　　一般決議指在根據本契約第十條規定召開的受益人大會上由占表決權總票數50％或以上票數通過的決議。

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　　特別決議指根據本契約第十條規定召開的受益人大會上占表決權總票數75％或以上票數通過的決議。

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　　會計結算日指本契約規定的本基金存續期間的每年12月31日。

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　　待分配收益帳戶指本契約規定的專供存放待分配收益資金的帳戶。

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　　收益分配日指在本基金存續期內每會計年度終了后經信托人提出并由受益人大會確定的該會計年度的收益分配過戶截止日，該日不得超出該會計年度的會計結算日后三個月期間。

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　　本基金章程指《藍天基金章程》及其今后的修改或增補部分。

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　　基金管理規定指《深圳市投資信托基金管理暫行規定》。

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　　計價日指本基金每一估值日以前最近之證券交易日或股權估價日或房地產評估日。

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　　第二條本基金

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　　1.本基金名稱：藍天基金。

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　　2.本基金發行規模：本基金最高發行限額為30000萬單位，最低發行額為18000萬單位，每一基金單位面額為人民幣壹元。本基金在初始封閉期內不上市交易，亦不對外追加發行基金單位，但在存續期內可以增加基金單位總額并相應增加受益人持有的單位數額的形式來派發每年的收益。

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　　3.本基金存續期：本基金自成立起初始三年為封閉式單位信托投資基金，期滿前根據受益人大會決議并經主管機關批準可以延長封閉期（最長不超過十年），或轉為開放式投資基金，及或轉為經理人發起的另一名下的投資基金。

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　　4.本基金資產由下列部分構成：

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　　（1）發售基金單位的資金收入；

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　　（2）利用上述資金所進行的投資或該等投資所形成的財產；

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　　（3）出售或轉讓上述投資或財產的資金收入；

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　　（4）上述投資或財產在存續過程中所形成的增值、溢價及其它非營業性收入；

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　　（5）將有關收益進行再投資所獲得的收入；

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　　（6）除上述項目外的其它雜項收入。

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　　5.本基金的上述資產（以下統稱本基金資產）由信托人按信托原則在名義上持有，本基金的所有投資人（或受益人）為實際持有人。

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　　6.信托人應為上述資產開立獨立于自有資產或他人資產之外的單獨帳戶進行保管和持有；本基金的一切對外業務活動均以本基金名義出現。

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　　7.信托人、經理人或受益人均不能依據本契約對本基金資產享有留置權、抵押權或其它優先權。

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　　8.本基金出于投資經營上的要可以隨時向外借入以現金或其它資產形式體現的資金；本基金借款余額不能超過本基金在該會計年度的年初資產凈值。

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　　本基金的上述借款可來源于信托人、經理人或關連人，但該等借款利率一般不應高于當期同業的通常利率水平。

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　　第三條本基金單位的發行、受益憑證和持有人

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　　1.本基金單位的發售對象、發行辦法和發行期限按主管機關核準的招募說明書所列實施。

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　　2.每一基金單位的面值為人民幣壹元，發售價格為人民幣壹元，另加收發售價格3％的首次發行費。

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　　3.本基金單位和受益憑證均以記名的書面憑證形式發行，每一受益憑證（交易手）為1000基金單位。

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　　4.本基金所發行的受益憑證是表示單位持有人享有對本基金一定份額資產的所有權、受益權或其它權益并承擔相應義務的證明，不得保障收益的憑據。

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　　5.經理人須認購并持有本基金單位發行總額5％的份額，且在本基金清盤前未經主管機關批準不得低于上述原始數額。

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　　6.本基金單位的實際持有人同時為本基金的受益人，每一受益人按本契約規定所享有的對本基金的權益大小，與該受益人所持有的本基金單位份額大小成正比，但任何受益人均不享有對本基金某一特定資產的特別權利。

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　　7.本基金單位的受益人在本基金封閉式存續期間不得向本基金贖回其所持的基金單位。

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　　8.如果本基金在規定的發行期限內所售出的基金單位數額達不到最低限額的要求，則本基金不能成立，屆時將由發起人將已募集的金額加上按人民銀行規定的活期存款利率計算的利息，在扣除相應發行費用后一并退還給認購人。

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　　第四條受益人名冊和基金單位的轉讓

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　　1.本基金在未上市前或開放式運作期間，受益人名冊由經理人以書面或電子信息形式制作、登錄、變更和保存，上市后可交由登記人辦理。受益人名冊記錄的內容為：

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　　（1）受益人的姓名和供分配現金收益用的銀行帳號或存折號；

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　　（2）受益人所持有的基金單位份額；

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　　（3）該受益人認購或受讓基金單位的日期及轉讓人的有關資料；

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　　（4）基金單位轉讓的過戶日期。

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　　2.受益人如認為需要更改上述記錄內容時，應向經理人或登記人提出更改申請，由經理人或登記人按有關規定程序進行審核，并視情況決定是否在受益人名冊上作出相應變更。

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　　3.受益人身份的確認和其所持單位份額的大小一般應以受益人名冊的記錄為準。

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　　4.本基金成立滿三年后，如屬延長封閉期，則本基金單位可申請在證券交易所上市交易。

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　　本基金單位上市后的交易規則按照上市的證券交易規則執行。

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　　5.任何受益人均有權將其名下的基金單位通過經理人或其委托的證券交易所或證券商有償轉讓給他人。

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　　6.上述基金單位的交易或轉讓價格按該交易日的市場價格確定，并由轉讓方和／或受讓方另行支付主管機關規定的印花稅和手續費。

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　　7.上述轉讓中的受讓人須持轉讓憑證向經理人或登記人辦理已轉讓的基金單位過戶手續后，方能享有該份額基金單位的收益公配等權益。

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　　第五條基金的投資目標、投資范圍及投資限制

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　　1.本基金作為面向社會的新型金融投資工具，目標是根據證券等市場的變化情況，將投資人所匯集的資金以多元化組合投資的方式投放于不同類別的已上市或非上市的股票和債券等有價證券上，或企業的股權、房地產或期貨等投資項目上，以求分散和降低投資風險并達到本基金資本的較大增值。

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　　2.本基金在初始階段，證券投資將以上市交易的股票和債券為主。并以深圳、上海兩地市場為主。為了更好地利用投資機遇，本基金也可以參與非上市公司的股權收購及合作開發經營房地產等業務。

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　　3.本基金的投資規模或范圍有下列限制：

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　　（1）投資于股票的資金不超過本基金該會計年度初資產凈值的80％，投資于債券的比例不超過40％，投資于非上市公司的股權不超過30％，房地產和期貨等其它類投資不超過40％；

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　　（2）投資于任一上市公司的股票或其它任何一種證券的總金額不超過本基金年初資產凈值的10％；投資于任一上市公司股票或其它證券的數額不超過該公司該種股票或證券發行總數額的10％；

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　　（3）本基金不能投資于其它各類基金所發行的單位或受益憑證，不能以本基金資產為他人提供擔保，不能投資于承擔無限責任的項目；

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　　（4）本基金不能對外放款，但等待投資時機的款項可對外短期拆借，拆借余額不能超過本基金年初資產凈值的25％；

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　　（5）經理人在未獲得信托人書面同意前，不得將本基金資產投資于經理人自己的股東擁有30％以上股權的企業或項目上。

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　　4.在下列情況下，如果本基金的任何投資已超出上述投資限額，經理人無須對該投資額進行調整（包括無須減少或追加投資或作其它資產配置）：

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　　（1）由于本基金全部或部分資產升值或貶值，或由于某種市價變動的原因而造成該項投資額超過上述限額時；

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