本協(xié)議于 年 月 日簽訂，協(xié)議雙方為：（賣方名稱），系根據(jù)Ａ國(guó)法律正式組成并存在的公司，設(shè)于某地（賣方地址）（以下稱“賣方”）和Ｂ國(guó)Ｘ股份有限公司，系根據(jù)Ｂ國(guó)法律 正式組成并存在的公司，設(shè)于某地（地址），（以下稱Ｘ商）。

鑒于“賣方”愿意發(fā)展他在某地（生產(chǎn)地）和其他國(guó)家制造的、并以他的商標(biāo)和專名銷售 的產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；

鑒于“賣方”愿委任Ｘ商作為他的獨(dú)家經(jīng)銷商，按照本協(xié)議中的條款銷售此種產(chǎn)品；

為此，考慮到雙方在本協(xié)議中所作的 諾言和所商定的各條款，并考慮到下面所提出的，雙方聲明已經(jīng)同意的，相互之間的其他有效對(duì)價(jià)，特訂立協(xié)議如下：

第一條 定義

一、產(chǎn) 品：本協(xié)議中所稱“產(chǎn)品”，系指“賣方”制造并以其商標(biāo)和專名銷售的產(chǎn)品（產(chǎn)品名稱）。

二、地區(qū)：本協(xié)議中所稱“地區(qū)”，系指某地（地區(qū)名）和 隨時(shí)經(jīng)雙方以書面同意的其他地區(qū)。

三、商標(biāo)和專名：本協(xié)議中所稱“商標(biāo)”和“專名”，系分別指××（商標(biāo)的全稱和專名的全稱）。

第二條 經(jīng)銷權(quán)

“賣方”茲給予Ｘ商以獨(dú)家進(jìn)口，并以“商標(biāo)”和“專名”向“地區(qū)”內(nèi)客戶銷售“產(chǎn)品”的權(quán)利。

第三條 專營(yíng)權(quán)

一、 交易：“賣方”不得將“產(chǎn)品”售予、讓予或以其他方式使“地區(qū)”內(nèi)Ｘ商以外的任何個(gè)人、行號(hào)或公司取得“產(chǎn)品”。

二、委任：“賣方”不得委任 “地區(qū)”內(nèi)Ｘ商以外的其他個(gè)人、行號(hào)或公司作為其經(jīng)銷商、代表人或代理人，以進(jìn)口和銷售“產(chǎn)品”。

三、詢購(gòu)：“賣方”收到“地區(qū)”內(nèi)任何客戶有 關(guān)“產(chǎn)品”的詢購(gòu)，均應(yīng)交給Ｘ商。

四、再進(jìn)口：“賣方”應(yīng)采取適當(dāng)措施防止他人在“地區(qū)”內(nèi)出售“產(chǎn)品”，并不得將“產(chǎn)品”賣給“賣方”知道的 或有理由據(jù)信擬在“地區(qū)”內(nèi)再進(jìn)口或同售“產(chǎn)品”的第三者。

第四條 價(jià)格、條件

一、價(jià)格：給予Ｘ商的價(jià)格和條件，應(yīng)隨時(shí)由“賣方”和 Ｘ商商定，此項(xiàng)價(jià)格和條件的確定應(yīng)考慮到正常貿(mào)易慣例及經(jīng)常存在的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況，使雙方從銷售中獲得相當(dāng)利潤(rùn)。

二、單獨(dú)合同：在每次具體購(gòu)買產(chǎn) 品時(shí)，雙方應(yīng)締結(jié)單獨(dú)合同。

三、最惠條款“賣方”聲明，本協(xié)議中各項(xiàng)條款是“賣方”現(xiàn)在給予經(jīng)銷商和制造商最優(yōu)惠的條款，今后如“賣方”向任何 其他經(jīng)銷商或制造商銷售“產(chǎn)品”時(shí)提供比本協(xié)議更有利于買方的條件時(shí)，“賣方”應(yīng)立即以書面通知Ｘ商，并向Ｘ商提供此項(xiàng)更有利的條件。

第五條 “賣方”的責(zé)任

“賣方”同意在下列方面協(xié)助Ｘ商：

一、自費(fèi)供應(yīng)樣品和一切可以供應(yīng)的廣告資料。

二、提供現(xiàn)行的國(guó)內(nèi) 價(jià)目表，并將價(jià)目表內(nèi)任何預(yù)期的變更迅速通知Ｘ商。

三、經(jīng)常提供有助于推銷“產(chǎn)品”的意見。

第六條 Ｘ商的責(zé)任

一、為在 “地區(qū)”內(nèi)推銷“產(chǎn)品”并為客戶服務(wù)，應(yīng)自費(fèi)提供和保持一個(gè)有經(jīng)營(yíng)能力的機(jī)構(gòu)，并盡一切努力爭(zhēng)取達(dá)到有利于“賣方”為利用“地區(qū)”內(nèi)各種銷售機(jī)會(huì)而制定的 銷售指標(biāo)。

二、供給“賣方”有關(guān)銷售“產(chǎn)品”的詳細(xì)報(bào)告，以及盡可能多的有關(guān)“地區(qū)”內(nèi)各種銷售機(jī)會(huì)和競(jìng)爭(zhēng)者推銷活動(dòng)的情報(bào)。

第七條 雙方關(guān)系

根據(jù)本協(xié)議所建立的“賣方”和Ｘ商在協(xié)議有效期內(nèi)的關(guān)系僅屬賣方和買方的關(guān)系。任何一方均無權(quán)對(duì)某一第三者代表另一方，或以另一方的 名義簽訂合同。本協(xié)議并不產(chǎn)生代理權(quán)，如果任何一方以另一方的名義或以另一方代理人的名義行事，以致另一方遭受損失時(shí)，該導(dǎo)致?lián)p失的一方，應(yīng)使受害的一方 不負(fù)擔(dān)由此而發(fā)生的損失和費(fèi)用。雙方并未也無意建立任何代理、合伙、合營(yíng)企業(yè)或雇主和雇員的關(guān)系。

第八條 “賣方”名稱等的使用

一、 特許：Ｘ商得為商業(yè)上目的使用“商標(biāo)”和“專名”或他們的簡(jiǎn)稱或變稱，并得標(biāo)明自己為“地區(qū)”內(nèi)“產(chǎn)品”的經(jīng)銷商。

二、注冊(cè)：如Ｘ商提出要求， “賣方”應(yīng)自費(fèi)負(fù)責(zé)為“商標(biāo)”和“專名”在“地區(qū)”內(nèi)辦理申請(qǐng)、正式注冊(cè)并保持其效力。

第九條 期限、終止

本協(xié)議自 年 月 日起生效，有效期為 年。從生效日起 年后，雙方應(yīng)協(xié)商按照當(dāng)時(shí)雙方同意的條款和條件將本協(xié)議按原來所訂 年的期限延長(zhǎng)一期或數(shù)期，如雙方未能就延長(zhǎng)期限達(dá)成協(xié)議，除任何一方在九十天前以書面通知另一方撤銷或終止本協(xié)議外，則本協(xié)議應(yīng)視為自此以一年為期限延長(zhǎng) 或更新一次。如遇下列情況和條件，本協(xié)議也應(yīng)終止：

一、如任何一方有違背本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性行為，另一方得以書面通知該方，敘述此種違約行為，并說 明除非該方對(duì)此種違約行為按本節(jié)規(guī)定加以糾正，否則另一方將按照本節(jié)規(guī)定終止本協(xié)議。如該通知發(fā)出后九十天內(nèi)仍未得到糾正，則本協(xié)議根據(jù)這一事實(shí)在上述九 十天期終時(shí)即行終止，或
二、如任何一方根據(jù)破產(chǎn)法或債務(wù)人救濟(jì)法提出或同意提出破產(chǎn)申請(qǐng)或其他救濟(jì)申請(qǐng)，或被裁定破產(chǎn)，或解散，或清理，或?qū)? 權(quán)人作任何轉(zhuǎn)讓，或?qū)υ摲街付水a(chǎn)業(yè)管理人或類似人員，則在上述任何情況下，另一方得在任何時(shí)候以書面通知立即終止本協(xié)議，或 三、如遇本協(xié)議所規(guī)定的某種不可抗力事由，以致協(xié)議一方在超過×天期限后尚無法履行其義務(wù)時(shí)，則另一方可在任何時(shí)候以書面通知立即終止本協(xié)議。
第十條 解約的影響
凡在本協(xié)議終止前雙方間已發(fā)生而尚未了結(jié)的任何債務(wù)，或在本協(xié)議終止前由于一方違約而發(fā)生的另一方的損害賠償請(qǐng)求權(quán)，均不受本 協(xié)議終止的影響。
第十一條 保證
一、標(biāo)準(zhǔn)：“賣方”向Ｘ商保證，所有“產(chǎn)品”均符合“地區(qū)”內(nèi)的標(biāo)準(zhǔn)，可以出售，并適合銷售目的。 “賣方”并保證“產(chǎn)品”在原料和制造工藝方面均符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。
二、免受損失：凡因“產(chǎn)品”被指稱質(zhì)量低劣，或因侵犯專利、商標(biāo)，或因在“地區(qū)” 內(nèi)銷售或使用產(chǎn)品而引起的其他任何類似的責(zé)任事由，“賣方”應(yīng)保護(hù)Ｘ商，使之不受損失。
三、質(zhì)量：如Ｘ商發(fā)現(xiàn)任何“產(chǎn)品”質(zhì)量低劣，并將此事實(shí) 通知“賣方”，“賣方”應(yīng)按Ｘ商提出的要求，立即予以調(diào)換或?qū)Γ厣探o予補(bǔ)償，其費(fèi)用由“賣方”自行負(fù)擔(dān)。對(duì)由于上述調(diào)換或補(bǔ)償而引起的損害，Ｘ商不喪失其 索賠權(quán)。
第十二條 一般條款
一、不可抗力
本協(xié)議任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或間接地造成任何延遲或無法履行 本協(xié)議及（或）各個(gè)單獨(dú)合同的一部或全部條款時(shí)，則在此范圍內(nèi)得以免除其責(zé)任，此類事由包括但不限于：火災(zāi)、水災(zāi)、海嘯、地震、雷（電）擊、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、 旋風(fēng)、瘟疫或其他疫博爆炸、意外事故或機(jī)械故障、天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、封鎖、禁運(yùn)、劫持、戰(zhàn)爭(zhēng)威脅、戰(zhàn)爭(zhēng)性情況、扣押、暴動(dòng)、動(dòng)員、暴亂、非暴力騷亂、革命、制 裁、搶劫、罷工、勞動(dòng)糾紛、封閉工廠、工業(yè)干擾、動(dòng)力供應(yīng)不足、缺乏正常運(yùn)輸工具、金融恐慌、交易所關(guān)閉、禁止進(jìn)口或出口、拒發(fā)政府命令、敵對(duì)行動(dòng)或其他 類似或不類似上述原因而非該方或雙方所能控制者。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或雙方失去根據(jù)本協(xié)議應(yīng)得的利益時(shí)，雙方應(yīng)重新審查本協(xié)議的條款， 以便恢復(fù)任何一方或雙方根據(jù)本協(xié)議原已取得的同樣的相應(yīng)的地位。
關(guān)于發(fā)生不可抗力事由的書面通知，應(yīng)由受影響一方以合理速度送達(dá)另一方。
二、 轉(zhuǎn)讓
本協(xié)議任何一方在未征得另一方事先書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的任何權(quán)利和義務(wù)。任何轉(zhuǎn)讓在未征得對(duì)方明確的書面同意之 前，應(yīng)屬無效。
三、商業(yè)機(jī)密
本協(xié)議任何一方均不得在本協(xié)議期限內(nèi)或期滿后×年內(nèi)，對(duì)不論與另一方有否競(jìng)爭(zhēng)的任何個(gè)人、行號(hào)或公司泄漏 有關(guān)另一方業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或行情的任何消息或情報(bào)。

四、通知

根據(jù)本協(xié)議規(guī)定所發(fā)的任何通知應(yīng)以英文作成書面，并以預(yù)付郵資的航空掛號(hào)信，按上文載明的地址或本協(xié)議任何一方可能按本節(jié)規(guī)定通知送達(dá) 的其他地址，送交收件人。任何此種通知應(yīng)視為在付郵日后第×個(gè)營(yíng)業(yè)日送達(dá)。而此種通知正式付郵的證件，應(yīng)視為送達(dá)此種通知的充分證明。

五、適用 法律和貿(mào)易條款

本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行，應(yīng)以Ｂ國(guó)法律為準(zhǔn)。本協(xié)議內(nèi)的貿(mào)易條件應(yīng)服從最新修訂的《貿(mào)易條件國(guó)際解釋通則》條款的規(guī)定和 解釋。

六、仲裁

本條款系本協(xié)議的一個(gè)組成部分，不可分開，也不能單獨(dú)生效。關(guān)于本協(xié)議效力和本仲裁條款適用范圍的爭(zhēng)議應(yīng)由法院解決， 但如此項(xiàng)爭(zhēng)議已在法院提出并經(jīng)法院作出判決，則敗訴人應(yīng)交付一切費(fèi)用，包括勝訴人律師的合理公費(fèi)。所有其他一切來自本協(xié)議或關(guān)于本協(xié)議、或關(guān)于違背本協(xié)議 的爭(zhēng)執(zhí)或異議，在雙方通過善意協(xié)商未能達(dá)成和解時(shí)，應(yīng)按照Ｂ國(guó)商事仲裁協(xié)會(huì)所制訂的《商事仲裁條例》在某地通過仲裁最后解決之。仲裁員的裁決應(yīng)視為終局裁 決，對(duì)協(xié)議對(duì)方均有約束力。

七、可分割性

本協(xié)議內(nèi)各條款應(yīng)視為可以分割，本協(xié)議內(nèi)任何條款的無效，不應(yīng)影響本協(xié)議其余條款的效力。

八、 保留權(quán)利

協(xié)議任何一方在任何時(shí)候不堅(jiān)持另一方執(zhí)行本協(xié)議的任何條款時(shí)，不應(yīng)視為放棄此項(xiàng)條款或放棄以后堅(jiān)持另一方執(zhí)行此項(xiàng)條款的權(quán)利。

九、 正式文本

本協(xié)議的正式文本應(yīng)以英文書寫，本協(xié)議的解釋應(yīng)以各條款英文的通常意義為準(zhǔn)。

十、標(biāo)題

本協(xié)議各條款的標(biāo)題，僅為便 利參考而設(shè)，不限制或影響任何條款規(guī)定的內(nèi)容。

十一、全部協(xié)議
本協(xié)議包括雙方關(guān)于本協(xié)議主題的全部協(xié)議和諒解，并取代雙方以前關(guān) 于本協(xié)議主題以書面或口頭提出的任何性質(zhì)的討論所達(dá)成的一切協(xié)議和諒解，除本協(xié)議有明文規(guī)定者外，其他有關(guān)本協(xié)議主題的任何條件、定義、保證或聲明，對(duì)雙 方均無約束力。
關(guān)于本協(xié)議的任何更正、修改、更換或變更，以書面為之，并載明與本協(xié)議有關(guān)，并由協(xié)議雙方正式授權(quán)的人員或代表簽署。
為 證明起見，本協(xié)議作成一式兩份，在本協(xié)議所載的日期內(nèi)由雙方正式授權(quán)的人員或代表簽署。

證明人 簽署職稱
證明人  簽署職稱