甲方：_____________________________ 合同編號：________________

法定代表人：_______________________ 簽訂地址：________________

乙方：_____________________________ 簽訂日期:_____年___月___日

身份證號碼：_______________________

鑒于：

1._______公司有限公司（以下簡稱“_______公司”)系一家由甲方等投資者共同出資設立的中外合資企業(yè),于本協(xié)議簽署之日,甲方持有_______公司_______％的股權(quán)。_______公司目前主要從事_______化纖業(yè)務（以下簡稱“化纖業(yè)務”)；

2.乙方對氨綸生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營活動的管理及運行已具有比較豐富的經(jīng)驗,甲方為避免其控股子公司_______公司與乙方發(fā)生同業(yè)競爭,使_______公司所從事的化纖業(yè)務進一步趨向成熟,甲方曾與乙方于_______月_______日簽署《股權(quán)委托管理協(xié)議》,將其持有的_______公司____％股權(quán)（以下簡稱“托管股權(quán)”)委托乙方管理,委托管理期限至_______年_____月_______日止；

甲乙雙方本著互惠互利,共同受益的原則,經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定，就股權(quán)委托管理終止事宜，在互惠互利的基礎(chǔ)上達成以下協(xié)議，并承諾共同遵守。

第一條 終止股權(quán)托管

1．甲乙雙方同意依據(jù)本協(xié)議約定終止委托管理托管股權(quán)之《股權(quán)委托管理協(xié)議》,自本協(xié)議生效之日起,甲方不再將其持有的全部或部分_______公司股權(quán)委托乙方管理,乙方亦不再為甲方管理任何_______公司股權(quán),乙方亦沒有繼續(xù)向_______公司提供任何咨詢、建議或資料的義務。

2．就乙方受托管理托管股權(quán)事宜,甲方應依據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》約定向乙方支付乙方實際受托管理托管股權(quán)期間（即自《股權(quán)委托管理協(xié)議》生效之日（即_______年_______月_______日,下同)起至本協(xié)議生效之日止,下同)的管理費,管理費的具體金額依以下計算方法確定：

（1）實際應付管理費=約定的托管期間÷實際托管期間×約定托管期間的管理費；

（2）約定的托管期間為依據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》約定的托管期間,即自《股權(quán)委托管理協(xié)議》生效之日起至_______年_______月_______日止的期間；

（3）實際托管期間為乙方實際受托管理托管股權(quán)期間,即自《股權(quán)委托管理協(xié)議》生效之日起至本協(xié)議生效之日止的期間；

（4）約定托管期間的管理費為依據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》約定的全部托管期間的管理費,即_______公司截至_______年_______月_______日止的凈資產(chǎn)（根據(jù)_______公司的財務報表,截至_______年_______月_______日止,_______公司的凈資產(chǎn)為人民幣_______元)的_______％。

3．甲方應于本協(xié)議生效之日起的_______日內(nèi)將甲方在本協(xié)議項下應向乙方支付的管理費支付至乙方指定的銀行帳號。

4．雙方同意,在本協(xié)議簽署之日起的_______個工作日內(nèi),互相配合努力促成本協(xié)議的所有生效條件得以全部成就。

第二條 本協(xié)議生效的先決條件

1．本協(xié)議生效的先決條件為：

（1）轉(zhuǎn)股協(xié)議正式生效；

（2）乙方控股股東_______公司股份有限公司按轉(zhuǎn)股協(xié)議約定從甲方處受讓的_______公司_______％的股權(quán)已經(jīng)過戶至_______公司股份有限公司名下（以完成相應的工商變更登記手續(xù)為準,下同)。

上述先決條件全部得到成就之日起,本協(xié)議即行生效。

2．為實現(xiàn)上述之先決條件,甲乙雙方應當積極配合辦理有關(guān)乙方控股股東_______公司股份有限公司就從甲方受讓_______公司_______％股權(quán)的相關(guān)手續(xù)。

第三條 甲方的保證及承諾

1．在本協(xié)議簽署之日,甲方保證：

（1）甲方是按照中華人民共和國法律合法注冊、合法存續(xù)的企業(yè)法人；

（2）甲方簽署并履行本協(xié)議均：

a、在甲方權(quán)力和營業(yè)范圍之中；

b、已采取或?qū)⒉扇”匾墓拘袨檫M行適當授權(quán)；

c、不違反對甲方有約束力或有影響的法律或合同的限制；

2．甲方保證,在為本協(xié)議的簽署所進行的談判和協(xié)商的過程中,甲方向乙方提供的所有資料是完整、充分、真實的,且不存在涉及本協(xié)議項下交易的未披露法律責任。

3．甲方承諾其將遵守本協(xié)議的各項條款。

4．甲方承諾承擔由于違反上述各款保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任并賠償有可能給乙方造成的任何損失,但如因乙方原因造成甲方違反上述各款保證和/或承諾的除外。

第四條 乙方的保證及承諾

1．在本協(xié)議簽署之日,乙方保證：

乙方簽署并履行本協(xié)議均：

a、在乙方權(quán)力和營業(yè)范圍之中；

b、已采取或?qū)⒉扇”匾墓拘袨檫M行適當授權(quán)；

c、不違反對乙方有約束力或有影響的法律或合同的限制。

2．乙方保證,在為本協(xié)議的簽署所進行的談判和協(xié)商的過程中,乙方向甲方提供的所有資料是完整的、充分的、真實的,且不存在涉及本協(xié)議項下交易的未披露法律責任。

3．乙方承諾其將遵守本協(xié)議的各項條款。

4．乙方承諾承擔由于違反上述各款保證及承諾而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任并賠償有可能給甲方造成的任何損失,但如因甲方原因造成乙方違反上述各款保證和/或承諾的除外。

第五條 稅費

除雙方另有約定外,本協(xié)議相關(guān)之政府主管部門收取的稅費,由甲方及乙方按照中華人民共和國法律及有關(guān)政府部門現(xiàn)行明確的有關(guān)規(guī)定各自依法承擔。各方就本協(xié)議所涉及之律師費用、財務顧問費用、差旅費用等由該支出方自負。

第六條 協(xié)議書的轉(zhuǎn)讓

除非事先得到他方書面同意,甲、乙雙方任何一方均不得將本協(xié)議或本協(xié)議任何部分或本協(xié)議項下的任何權(quán)利、利益及義務轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

第七條 違約責任

1．任何一方違反、不履行或不適當履行其在本協(xié)議中的聲明、保證、承諾及其他義務的，即構(gòu)成違約。

2．上述違約行為使守約方遭受經(jīng)濟損失的，違約方應給予守約方因其違約行為而遭受到的任何直接或可得利益經(jīng)濟損失的足額賠償。如該違約屬于根本違約，守約方有權(quán)決定本協(xié)議是否繼續(xù)履行或予以解除。

3．如果任何一方或多方無正當理由單方面解除本協(xié)議，要向其它守約方合計支付違約金萬元人民幣。

第八條 保密

一方對因合作而獲知的另一方的商業(yè)機密負有保密義務，不得向有關(guān)第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。

第九條 補充與變更

本協(xié)議可根據(jù)各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。

第十條 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第十一條 爭議的解決

本合同各方當事人對本合同有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商的方式予以解決。雙方約定，凡因本合同發(fā)生的一切爭議，當和解或調(diào)解不成時，選擇下列第種方式解決：

（1）將爭議提交仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院提起訴訟。

第十二條 生效條件

1．本合同自雙方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本合同上簽字蓋章之日起生效。各方應在合同正本上加蓋騎縫章。

2．本協(xié)議—式_____份，具有相同法律效力。各方當事人各執(zhí)份，其余用于辦理手續(xù)所用。

甲方（簽字）：____________________ 乙方（簽字）：____________________

授權(quán)代理人：（簽字）______________ 授權(quán)代理人：（簽字）______________

住址：____________________________ 住址：____________________________

郵政編碼：________________________ 郵政編碼：________________________

聯(lián)系電話：________________________ 聯(lián)系電話：________________________

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