委托人名稱：_________（法人或其他組織填寫）

法定代表人或負責人：_________

營業執照號：_________

營業地址或住址：_________

聯系地址：_________

郵政編碼：_________

聯系電話：_________

傳真：_________

委托人姓名：_________（自然人填寫）

身份證號碼：_________

住所地：_________

聯系電話：_________

傳真：_________

受托人：_________

法定代表人：_________

住所地：_________

郵政編碼：_________

聯系電話：_________

傳真：_________

為投資于_________資金信托計劃，委托人與受托人，根據《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規和規章，簽訂本合同，以資共同遵照執行。

第一條 釋義

“本信托計劃”：指“_________資金信托計劃”。本信托計劃在信托推介期間，為受托人所發出的要約邀請；在委托人與受托人簽訂資金信托合同后，本信托計劃即構成該信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除應當遵守相應的資金信托合同外，還應當遵守本信托計劃的相應規定。

“本合同”：指委托人與受托人簽署的《_________資金信托計劃a類資金信托合同（優先受益類）》及對該合同的任何修訂和補充。

“資金信托”：指委托人基于對受托人的信任，將自己合法所有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。

“指定用途資金信托”：指委托人設立信托時，在信托文件中就信托資金的運用方式、運用項目、運用期限等作出明確指定，受托人根據信托文件所作出的指定，管理、運用、處分信托資金的資金信托業務。

“aaa公司／集團”：指_________公司。aaa公司／集團持有_________股份_________股，占該公司股本總數的_________％。

“信托資金”：指本合同委托人根據本合同的規定向受托人交付的資金。

“信托計劃資金”：指本信托計劃項下，信托資金的總和。

“信托計劃資金專戶”：指受托人在_________開立的信托計劃資金專用賬戶。

“信托財產”：指在本信托計劃中，受托人因承諾信托而取得的信托計劃資金，以及基于本信托計劃對信托計劃資金進行占有、管理、處分或者以其他方式運用而取得的全部財產或權利。

“信托利益”：指信托財產管理、運用或處分過程中產生的全部收入的總和，扣除應由信托財產承擔的稅費和費用的余額。

“信托文件”：指本信托計劃書（含附件《特別委員會規則》、《_________股份有限公司經營者遴選標準》）、本信托計劃的各個委托人和受托人分別簽訂的a類信托合同、b類信托合同或c類信托合同，以及信托財產管理、運用風險申明書等文件。

“信托收益”：指各類信托合同的受益人根據信托計劃和相應的資金信托合同的規定所享有的相應收益。各類信托合同項下的信托收益，根據信托計劃和相應的資金信托合同的規定計算并確定。

“總信托收益”：受托人根據信托文件的規定，集合管理、運用、處分信托計劃資金過程中產生的信托利益，減去信托計劃資金后的余額。

“信托受益權”：指本信托計劃項下之各類信托受益人享有的本信托計劃和相應各類信托合同所規定的，包括但不限于信托收益權和信托財產分配權等在內的信托權益的總稱。

“a類信托合同”：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃a類資金信托合同（優先受益類）》。該類合同的受益人根據本信托計劃及其信托合同享有優先信托收益權等信托權益。享有該類合同信托受益權的a類信托合同受益人，稱為優先受益人。

“優先信托收益權”：僅指a類信托合同受益人根據本信托計劃和a類信托合同的規定，享有的請求分配信托收益的權利。本信托計劃項下總信托收益，將優先用于支付優先信托收益權項下的信托收益。

“b類信托合同”：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃b類資金信托合同（普通受益類）》。該類合同的受益人根據本信托計劃和其信托合同的規定享有普通信托收益權和信托財產普通分配權等信托權益。享有該類合同信托受益權的b類信托合同受益人，稱為普通受益人。

“普通信托收益權”：僅指b類信托合同受益人在優先受益人的優先信托收益權得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，按照本信托計劃和b類信托合同的規定，享有先于特定受益人請求分配信托收益的權利。

“信托財產普通分配權”：僅指b類信托合同受益人所享有的信托財產分配權，即根據本信托計劃和b類信托合同的規定，享有先于特定收益人分配信托財產的權利。

“c類信托合同”：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃c類資金信托合同（特定受益類）》。該類合同的受益人根據本信托計劃和其信托合同的規定享有特定信托收益權和信托財產特定分配權等信托權益。享有該類合同信托受益權的c類信托合同受益人，稱為特定受益人。

“特定信托收益權”：僅指c類信托合同受益人所享有的，在優先受益人的優先信托收益權和普通受益人的普通信托收益權均得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，對剩余部分之信托收益的分配請求權。

“信托財產特定分配權”：僅指c類信托合同受益人所享有的信托財產分配權，即根據本信托計劃和c類信托合同的規定，在普通受益人的信托財產普通分配權得到滿足后，享有分配剩余信托財產的權利。

“委托人”：指與受托人簽訂相應類型的資金信托合同，并向受托人交付信托資金的投資人。在本合同中，除非另有述明，專指本合同列明的委托人。

“受托人”：指根據信托文件的規定，接受委托人的委托，以集合方式管理和運用委托人的信托資金的信托投資公司。在本信托計劃中，指國際信托投資有限公司。

“受益人”：指根據委托人與受托人所簽訂的資金信托合同的規定，享有信托受益權的人。本合同的受益人與本合同的委托人為同一人。

“自益信托”：指受益人與委托人為同一人的信托。

“工作日”：指國務院規定的金融機構正常營業日。

“特別委員會”：指根據受托人制定的《特別委員會規則》的規定，在本信托計劃項下設立的，為應對_________經營管理中可能出現的重大異常問題而設立的特別議事組織。

“《特別委員會規則》”：指受托人為特別委員會成立、運作而制定的《特別委員會規則》。該規則作為本信托計劃的附件，構成本信托計劃的不可分割的部分，與本信托計劃具有同等法律效力。

第二條 信托目的

委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的資金委托給受托人，由受托人以其自己的名義，本著“受人之托、代人理財”的理念，將本信托計劃項下各委托人的資金，集合運用于專項受讓aaa公司／集團持有的_________的股權，參與的房地產開發與建設，為受益人獲取收益。

第三條 信托資金的用途

本信托計劃為指定用途資金信托。委托人同意加入本信托計劃，指定信托資金由受托人管理，并與其他委托人的信托資金集合運用，以_________經評估并經市資產評審中心確認的凈資產值為依據，確定股權受讓價格，aaa公司／集團所持有的_________股份_________股，占_________股本總額的_________％。信托計劃資金所取得的總信托收益在分配前可進行同業拆放、銀行存款或國債回購等穩健性運作。

第四條 受益人

本合同項下信托為自益信托。受益人與委托人為同一人。本合同項下的受益人為優先受益人。

第五條 信托資金及其交付

1．本合同項下資金信托的幣種為人民幣。

2．本合同項下信托資金金額為人民幣（大寫）：_________；（小寫金額￥：_________元）。

3．委托人應于簽訂本合同后三個工作日內，將上述信托資金劃轉至受托人指定之信托資金專戶。委托人逾期未能按照前述規定繳付上述信托資金的，受托人有權另行與其他投資人簽訂資金信托合同。受托人指定之信托計劃資金專戶信息如下：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。

第六條 本信托計劃的推介及成立

1．本信托計劃的推介：本信托計劃的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托計劃的資金全部交付之日止。但自本信托計劃的推介期開始之日起60日內，本信托計劃所確定的信托計劃資金尚未全部交付的，受托人有權決定終止本信托計劃的推介。受托人按照前款之規定，決定終止本信托計劃的推介的，信托計劃不成立，由受托人向委托人返還全部的信托資金，并按中國人民銀行規定的活期存款利率計算和支付相應的資金占用費。

2．本信托計劃的成立：本信托計劃于信托計劃資金全部交付之日起次一個工作日（以下簡稱“信托計劃成立日”）成立。信托資金在委托人的交付日至信托計劃成立日期間的利息按中國人民銀行規定的活期存款利率計息，由受托人在本信托計劃終止時與信托財產一起支付給受益人。

第七條 信托生效

本合同項下信托在以下條件同時滿足之日（以下簡稱“信托生效日”）生效。

1．委托人已按照第五條的規定，足額交付信托資金；

2．本信托計劃成立。

第八條 信托期限

本合同項下信托的期限為_________年，自信托生效日起計算。

第九條 信托資金的管理、運用和信托財產的范圍

1．信托資金的管理和運用：本合同項下的信托資金，由受托人按本合同和本信托計劃的規定，與信托計劃項下其他委托人的信托資金集合管理和運用。受托人對本信托計劃項下的信托計劃資金應單獨開立信托計劃資金專戶，并建立單獨的會計帳戶進行核算。

2．信托財產的范圍，本信托計劃項下信托財產包括下列一項或數項：

3．信托計劃資金；

（2）受托人以信托計劃資金受讓取得的全部_________股份；

（3）前述（2）項股份產生的各項紅利及其他權益；

（4）_________清算時，受托人作為股東所取得的清算財產；

（5）受托人因信托財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產；

（6）因前述一項或數項財產滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產。

第十條 委托人的權利和義務

1．委托人的權利

（1）委托人享有的一般權利如下：（a）有權了解信托財產的管理、運用、處分及收支情況，并有權要求受托人作出說明；（b）有權查閱、抄錄或者復制與信托財產有關的信托帳目以及處理信托事務的其他文件；（c）因設立信托時未能預見的特別事由，致使信托財產的管理方法不利于實現信托目的或者不符合受益人的利益時，有權向受托人提出調整該信托財產的管理方法的請求；（d）受托人違反信托目的處分信托財產或者因違背管理職責、處理信托事務不當致使信托財產受到損失的，委托人有權申請人民法院撤銷該處分行為，并有權要求受托人恢復信托財產的原狀或者予以賠償；（e）本合同、本信托計劃及法律、法規規定的其他權利。

（2）除上述一般性權利外，委托人在本合同和本信托計劃項下，享有根據本信托計劃及其附件《特別委員會規則》規定的條件，向本信托計劃項下特別委員會委派成員的權利。c類信托合同委托人所委派的特別委員會成員應根據本信托計劃和《特別委員會規則》的規定，在特別委員會職權范圍內，享有表決權、批準權和否決權。

2．委托人的義務

（1）按本合同的規定交付信托資金；

（2）保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人；

（3）保證其享有簽署包括本合同在內的信托文件的權利，并就簽署行為已履行必要的批準或授權手續；

（4）保證已就設立信托事項向債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害債權人利益；

（5）接受受托人制定的《特別委員會規則》的約束，同意按照該規則規定，委派代表參與特別委員會；

（6）向本信托計劃項下受托人提供不少于人民幣_________元的資金，通過另行設立資金信托的方式，滿足本信托計劃項下優先受益人信托受益權的變現；

（7）本合同、本信托計劃及法律、法規規定的其他義務。

第十一條 受托人的權利和義務

1．受托人的權利

（1）自信托生效之日起，根據本合同、本信托計劃的規定，管理、運用和處分信托財產；

（2）收取信托報酬；

（3）以_________股東的身份，以受益人的信托利益最大化為原則，行使《中華人民共和國公司法》和_________章程所規定的股東權利，包括但不限于：（a）根據_________章程的規定，向_________提名董事、監事和高級管理人員候選人的權利；（b）根據_________章程的規定，通過_________股東大會或董事會，選舉、罷免董事、監事和高級管理人員的權利；（c）以股東身份參與_________重大事項決策的權利；（d）參加或委派代理人參加_________股東大會，行使表決權，和對_________的業務進行監督，提出建議或者質詢的權利；以及（e）《中華人民共和國公司法》和_________章程規定的其它股東權利。

（4）根據本合同和本信托計劃的規定，將信托事務委托他人代為處理；

（5）本合同及法律、法規規定的其他權利。

2．受托人的義務

（1）不得向第三人轉讓、贈與其所持有的_________的股份，或以上述股份進行權利質押，但根據本信托計劃和相應資金信托合同規定，及為實現本信托計劃項下受益人的信托利益所必須的除外；

（2）根據本合同、本信托計劃的規定，為受益人的最大利益處理信托事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務；

（3）對委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料依法保密；

（4）按照本合同、本信托計劃的有關規定，向委托人和受益人提供信托財產管理報告和信托財產運用及收益情況表，并保存處理信托事務的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起_________年；

（5）將信托財產與其固有財產分別管理、分別記帳；

（6）本合同和本信托計劃及法律、法規規定的其他義務。

第十二條 受益人的權利和限制

受益人在本合同項下享有如下信托受益權：

1．特定信托收益權：即在優先受益人的優先信托收益權和普通受益人的普通信托收益權均得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，受益人對剩余之全部信托收益享有分配請求權。在優先信托收益權和普通信托收益權得到滿足前，不得對特定受益人進行信托收益的分配。

2．信托財產特定分配權：即根據本信托計劃和c類信托合同的規定，在普通受益人的信托財產普通分配權得到滿足后，享有分配剩余信托財產的權利。在信托財產普通分配權得到滿足前，不得對特定受益人進行信托財產的分配。

3．享有要求任一個普通受益人或全體普通受益人等比例向其或其指定的人轉讓b類信托合同項下全部或部分信托受益權的權利；

4．本合同、本信托計劃及法律、法規規定的其他權利。

受益人應根據本信托計劃和本合同的規定，承擔對其享有的信托受益權所作的相應的限制。

第十三條 信托財產應承擔的稅費和費用

1．除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務發生的下述費用與稅費由信托財產承擔：

（1）信托財產管理、運用或處分過程中發生的稅費；

（2）文件或賬冊制作、印刷費用；

（3）推介費；

（4）信息披露費用；

（5）審計費、資產評估費用、律師費、信用評級費等中介費用；

（6）收付代理機構代理費用；

（7）信托報酬；

（8）信托終止后信托財產分配時的股份過戶等費用；

（9）信托終止時的清算費用；

（10）按照有關規定可以列入的其他稅費和費用。

2．費用計提，信托存續期間實際發生的費用從信托財產中支付，列入當期費用。受托人以固有財產先行墊付的，受托人有權從信托財產中優先受償。信托報酬由受托人按本合同第十四條的規定提取。

第十四條 信托報酬

本信托計劃的信托報酬總額為_________元，分三年由受托人從信托財產中提取。其中第一年的信托報酬為_________元，由受托人于信托計劃成立并受托人支付全部股權轉讓價款后三個工作日內提取。第二年的信托報酬為_________元，第三年的信托報酬為_________萬元，由受托人分別于信托計劃成立之日起滿一年和兩年后的三個工作日內提取。

第十五條 信托收益

1．本合同項下信托收益的來源：本信托計劃項下的總信托收益，為受托人根據信托文件的規定，對信托財產管理、運用或處分過程中產生的全部收入，扣除信托計劃資金和應由信托財產承擔的稅費和費用后的余額。本合同項下的信托收益，為總信托收益減去優先受益人和普通受益人應分配的收益后的全部剩余信托收益，按照本合同項下信托資金占c類信托合同信托資金總額的比例，由本合同受益人享有的收益。

2．受益人的實際信托收益取決于_________的實際經營管理狀況和用于分配的利潤數額，以及優先受益人和普通受益人收益的分配情況。

第十六條 信托收益的分配

1．信托收益分配的方式和數量：本合同項下信托收益應當以現金方式進行分配。受托人應當按照本合同信托資金額占c類信托合同信托資金總額的比例，向本合同項下受益人進行信托收益分配。

2．信托收益分配的領取和期限：本合同項下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利潤分配實施后十五日內，向本合同受益人進行分配。受托人在信托收益分配之日，將受益人應得之信托收益劃款至受益人的以下銀行帳號：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。

第十七條 信息披露

1．信托存續期間的信息披露

（1）在本信托計劃推介期間，本信托計劃的可行性研究報告和評估報告放置于受托人營業場所，委托人可以查閱。

（2）本信托計劃成立后，受托人每半年制作信托資金運作及收益情況表、信托財產風險狀況動態分析報告和其他必要的事項說明，在委托人、受益人要求查詢時，可持有效身份證件或法人（或其他組織）的授權委托書在受托人營業場所進行查閱。

（3）在本信托計劃成立每滿一年后的10個工作日內，編制信托財產年度管理、運用報告書和信托資金運用及收益情況表，并以下列方式通知委托人與受益人：（a）受托人營業場所存放備查；（b）在受托人網址_________上公告；（c）來函索取時寄送。

（4）受托人在實施本信托計劃過程中發生信托目的不能實現、因法律、法規修改嚴重影響信托事項時，應在知道該等事項發生之日起的30個工作日內以本條第1項第（3）小項規定的形式通知委托人與受益人。

2．信托終止后的信息披露：受托人在本信托計劃終止后30個工作日內編制信托財產清算報告，并以本條第1項第（3）小項規定的方式報告委托人與受益人。受益人或其繼承人在信托計劃清算報告公布之日起30日內未提出書面異議的，受托人就清算報告所列事項解除責任。

第十八條 信托終止后信托財產分配

1．信托終止后信托財產的歸屬和受益人信托財產的分配：本信托計劃終止時，信托財產按照信托文件的規定，歸屬于受益人。本信托計劃終止，受托人應根據本合同和信托計劃的規定，負責信托財產的保管、清理、變現、確認和分配。在信托終止后，信托財產在普通受益人的信托財產普通分配權后的剩余部分，歸全體特定受益人，由受托人按照受益人的信托資金占c類信托合同信托資金總額的比例進行分配。

2．本信托計劃項下信托終止后信托財產分配期間：受托人應于本信托計劃項下信托終止后40個工作日內（以下簡稱"信托財產分配日"），進行信托財產的分配。

3．信托財產的分配方式：本信托計劃終止后，受托人以股權方式，向受益人進行信托財產分配。對特定受益人，應采用股權的方式進行分配，在滿足普通受益人的普通信托財產分配權后剩余的_________股權，受托人應當按照特定受益人信托資金占c類信托合同信托資金總額的比例，直接分配給各個特定受益人，并負責辦理相應的股權過戶手續。

4．在本信托計劃終止后，直接分配_________的股份時，_________股份從受托人名下轉出期間，受益人承擔其可能遭受的所有風險。

5．信托終止后，本合同項下信托財產的領取及其期限：受托人應當于本信托計劃終止之日起40個工作日內，將本合同項下受益人應分得的_________股份過戶至受益人名下，并辦理相應的股權過戶手續。

第十九條 信托受益權的轉讓

本合同項下之受益人，不得以本合同項下的信托受益權償還債務。

經受托人書面同意，受益人可以轉讓本合同所規定的信托受益權。

第二十條 對優先受益人信托受益權和普通受益人信托受益權的受讓

1．對優先受益人信托受益權的受讓

（1）信托期間，本信托計劃項下之優先受益人有權按照本信托計劃的規定，要求特定受益人通過受讓其信托合同的形式，受讓其信托合同項下的信托受益權。優先受益人請求特定受益人受讓上述信托受益權時，特定受益人或其指定的人，有義務受讓上述信托受益權，由受托人負責落實。轉讓方應當按照轉讓的信托合同信托資金額的0.1%向受托方繳納轉讓手續費。

（2）在信托終止前2日，本信托計劃項下優先受益人應當將其全部信托受益權向特定受益人或其指定的人轉讓，特定受益人或其指定的人，有義務受讓上述信托受益權，由受托人負責落實。上述轉讓不收取轉讓手續費。 2．對普通受益人信托受益權的受讓：受益人有權按照本合同和本信托計劃的規定，要求普通受益人向其或其指定的人轉讓信托受益權。受益人要求普通受益人向其轉讓信托受益權時，普通受益人有義務轉讓上述信托受益權。上述信托受益權的轉讓價格，為轉讓的b類信托合同的信托資金額，與以該合同規定的預期信托收益率計算的實際持有期未支付信托預期收益之和。受讓方應當按照轉讓的信托合同信托資金額的0.1%向受托人繳納轉讓手續費。第二十一條 優先受讓權第二十二條 風險揭示與風險承擔

受托人管理、運用或處分信托財產過程中，可能面臨各種風險，包括_________的經營風險、市場風險、管理風險和其他風險。

受托人根據本合同及本信托計劃的規定管理、運用或處分信托財產導致信托財產受到損失的，由信托財產承擔。

受托人違反本合同及本信托計劃的規定處理信托事務，致使信托財產遭受損失的，受托人應予以賠償。

第二十三條 信托的變更、解除與終止

1．本信托設立后，除本合同另有規定，未經委托人、受托人和受益人一致同意，任一方不得單方變更、撤消、解除或提前終止信托。

2．本信托可因下列原因而終止：

（1）本信托計劃信托期限屆滿；

（2）信托當事人一致同意提前終止信托；

（3）信托目的已經實現或者不能實現；

（4）當_________凈資產下降到本信托計劃成立時的70％或以下時，特別委員會作出決議，提前終止信托計劃，由受托人貫徹實施；

（5）本合同、本信托計劃另有規定，或法律、法規規定的其他法定事項。

3．本信托計劃成立后，因受托人解散等導致受托人不能履行受托人職責時，在經委托人認可后，由受托人在解散前選定新受托人。新受托人繼續履行受托人職責。

第二十四條 稅收

受益人與受托人應就各自的所得按照有關法律規定依法納稅。

應當由信托財產承擔的稅費，按照法律、法規及國家有關部門的規定辦理。

第二十五條 違約與補救

若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本合同。

除非法律、法規另有規定，非因受托人原因導致信托被撤銷、被解除或被確認無效，視為委托人違約。由此給本信托計劃項下其他信托的受益人和信托財產造成損失的，由委托人承擔違約責任。

本合同的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

第二十六條 法律適用與爭議解決

本合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現行法律、法規及規章。

本合同項下的任何爭議，各方應友好協商解決；若協商不成，任何一方均有權向受托人住所地人民法院起訴。

第二十七條 合同的整體性

本信托計劃（含附件《特別委員會規則》、《_________股份有限公司經營者遴選標準》）和信托財產管理、運用風險申明書是本合同的組成部分，本合同未規定的，以本信托計劃為準；如果本合同與本信托計劃所規定的內容沖突，優先適用本合同。

本信托合同的委托人、受托人在簽署信托合同后，即視為同意并接受本合同中所規定的，對本信托計劃項下各類信托合同（包括a類、b類以及c類信托合同）當事人之權利、義務，并確認上述權利、義務對其具有法律約束力。違反上述規定，即構成對本信托合同的違反，應當依法承擔相應的民事法律責任。

第二十八條 申明條款

委托人和受益人在此申明：在簽署本合同前已仔細閱讀了本合同、本信托計劃和信托財產管理、運用風險申明書，對本合同、本信托計劃及風險申明書的所規定的內容已經充分了解且均無異議。

第二十九條 期間的順延

本合同規定的受托人接收款項或支付款項的日期如遇法定節假日，應順延至下一個工作日。

第三十條 合同簽署

本合同經簽字蓋章后生效。

本合同一式_________份，委托人持_________份，受托人持_________份。具有同等法律效力。

委托人（蓋章）：_________ 受托人（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________