甲方：

乙方：

經甲乙雙方協商一致就甲方委托乙方加工生產XXX膠囊、XXX膠囊和XXX膠囊三個藥品達成以下協議。

1.標的

1.1本合同的標的為中成藥XXX膠囊(國藥準字B2002XXX)、XXX膠囊(國藥準字B20020XXX)和XXX膠囊(國藥準字B2002XXX)(以下簡稱“三個藥品”)的加工生產活動;

1.2三個藥品的所有權歸甲方所有，甲方以“XXXXX事業部”的名義對外進行三個藥品的經營活動;

1.3乙方應全力配合甲方以乙方的名義持續完成國家對三個藥品的監管要求，包括但不限于產品注冊、再注冊、包裝備案、工藝變更、標準轉正、產品升級、物價報批、醫保申請、廣告審批、產品投標、專利申請等，保證甲方能夠持續永久真實完善履行對三個藥品的所有權;

1.4乙方任何形式的變更，都不影響甲方對三個藥品的所有權。

2.加工費標準

2.1根據市場情況，甲乙雙方確認以下包裝規格的加工費標準為：

2.1.1XXX膠囊(0.45g/粒*10粒/板*2板/盒)每盒000元;

2.1.2XXX膠囊(0.5g/粒*10粒/板*2板/盒)每盒000元;

2.1.3XXX膠囊(0.35g/粒*12粒/板*2板/盒)每盒000元。

2.2以上加工費包括三個藥品的生產費、包裝費、生產和包裝過程使用的輔助材料費、檢驗費和倉儲過程產生的費用等全部費用;

2.3以上加工費用3年內不得變更，3年后需要變更的，提出方應提供充分的客觀理由，經雙方確認后協商變更;

2.4甲方可根據市場的情況變更包裝規格，加工費用按2.1條的標準計算，經雙方確認后生效。

3.加工、結算與發貨

3.1甲方應合法經營，不得以任何形式私自委托乙方外的第三方加工三個藥品;

3.2乙方應及時合理安排三個藥品的加工生產，保證甲方下達任務的完成。如無法保證甲方需求時，乙方得協助甲方辦理委托生產手續，保證三個藥品的市場供應;

3.3甲方在乙方的經營地成立加工管理機構，對外以“xxxx事業部”(以下簡稱XX事業部)開展工作。乙方為XX事業部提供辦公室等條件;

3.4XX事業部按月根據工藝規定的批量書面下達三個藥品的加工任務，乙方相關部門收到任務后，及時將生產計劃安排反饋給XX事業部;

3.5三個藥品加工完成，檢驗合格批準放行后，甲方提貨前將要提貨數量的全部加工費打入乙方賬號，乙方協助XX事業部辦理出庫和發貨手續;

3.6乙方根據甲方的要求按加工費金額開據增值稅發票。甲方因經營需要高出加工費金額開據發票的，乙方應全力配合。甲方可用物料進項稅抵扣或支付高出部分17%的稅款和相關費用發票兩種方式處理高開部分;

3.7甲方的貨款收入需乙方出據委托收款證明的，乙方應根據甲方的指定出據相關證明。甲方貨款需進入乙方賬戶的，乙方應毫無遲延地將貨款辦到甲方指定賬戶;

3.8乙方應根據甲方業務開展的需要免費提供相關資料，包括但不限于產品首營資料、產品檢驗報告、企業資質證明材料等;

3.9甲乙雙方按一定周期(如月、年等)對三個藥品加工業務發生的情況進行核對，并雙方書面確認，保證該業務的順利進行。

4.物料使用

4.1三個藥品生產所需的物料，包括中藥材、空心膠囊、PVC、鋁箔、小盒、說明書、防潮袋、箱子等全部由甲方負責，除此以外的其他生產所需的物品由乙方負責;

4.2甲方采購來的以上物料，應經乙方質量部門檢驗合格放行后，方可領用生產，否則不得使用。但乙方質量部門對出現的質量問題應與甲方相關人員溝通，以妥善解決相關事務;

4.3甲方采購以上物料，應以乙方的名義要求供方開據增值稅發票，乙方應全力配合甲方辦理印刷包裝材料和印制等事務;

4.4甲方相關人員有權對庫存物料的情況隨時進行了解和清點，以保證加工業務的順利進行。

5.產品工藝和質量

5.1甲乙雙方應根據三個藥品的藥品標準和質量管理的要求制定三個藥品的生產工藝規程，并由乙方組織相關人員進行驗證、風險管理等活動，保證生產工藝的適應性和合法性;

5.2甲方可根據需要取得乙方進行三個藥品的工藝和質量管理活動產生的文件。未經甲方許可，乙方不得將相關資料向非政府檢查機關外的第三方透露;

5.3乙方應嚴格按規定的生產工藝進行加工生產和包裝，保證藥品質量符合注冊標準和人身用藥安全的需要，甲方可對生產包裝過程進行抽查和監督;

5.4三個藥品在市場上發生的因生產包裝產生的問題由乙方負責，包括相關的任何賠償和費用支出;

5.5甲乙雙方應全力關注三個藥品在市場上的質量信息，及時發現解決問題，維護三個藥品的市場信譽。

6.物料利用率與產品成品率

6.1甲乙雙方應在生產工藝驗證的過程中確定物料利用率和產品成品率標準范圍，雙方應嚴格執行;

6.2乙方加工生產包裝過程造成物料利用率或產品成品率低于雙方確認范圍的，負責按價賠償損失;

6.3乙方加工生產包裝過程物料利用率或產品成品率高出雙方確認范圍的，且雙方確認藥品質量不存在現實和潛在風險，甲方可根據情況給乙方相關人員以適當獎勵;

6.4物料利用率與產品成品率的標準范圍規定見附件。

7.物料和產品管理控制

7.1物料到達乙方倉庫后，乙方應積極組織人員卸貨，并按規定驗收和請檢后存于指定位置。同時與XX事業部人員辦理物料交接手續;

7.2物料質量合格放行后，乙方質量部應同時將放行單給XX事業部一份。財務部配合XX事業部辦理付款等手續;

7.3乙方倉庫應按周向XX事業部報送三個藥品所用的物料和成品庫存情況。必要時，XX事業部相關人員可到庫房清理相關物料和產品;

7.4乙方生產車間生產和包裝時，XX事業部相關人員可到現場監督投料情況，但不得指揮相關人員工作;

7.5乙方車間應將三個藥品的生產進度情況及時向XX事業部報告，XX事業部也可向相關車間了解生產進度情況，但不得了解與三個藥品無關的信息;

7.6乙方質量部發現物料或產品存在質量問題時，應毫不遲延地與XX事業部相關人員溝通，雙方共同尋找原因和解決辦法，保證加工業務的順利進行;

7.7藥品合格放行后，乙方質量部應將放行單給XX事業部一份，XX事業部以此確認可發貨藥品數量;

7.8生產經營過程中國家相關部門檢查涉及三個藥品時，乙方應通知甲方，并與甲方全力共同保證三個藥品文號的合法持續有效;

7.9乙方財務部應按周與XX事業部核對發票、回款、付款等賬務往來情況，保證相關業務清晰明了。

8.違約責任

8.1乙方應盡善意和勤勉義務，保證甲方持續擁有三個藥品的所有權，如因乙方原因致使甲方失去三個藥品的實際所有權，乙方應向甲方支付1000萬元人民幣的賠償金;

8.2甲方在三個藥品沒有轉走前，只能委托乙方加工生產，除經乙方同意，不得委托任何第三方加工生產，否則應賠償乙方300萬元人民幣的賠償金;

8.3本合同履行過程中任何一方給對方造成損失的，應按約定賠償，沒有明確約定的，按對方的損失額進行賠償。

9.爭議解決

9.1因本合同的解釋、履行，以及與本合同相關的所有爭議，雙方盡先協商解決，無法協商的，由合同履行地法院管理轄;

9.2因三個藥品的銷售產生的爭議，乙方應出據相關材料，全力配合甲方解決。

10.其他

10.1乙方為甲方提供兩間辦公室、電話、傳真等必要的辦公設施;

10.2乙方任何部門接到的有關三個藥品的市場信息時，應不遲延地反饋給XX事業部，并配合XX事業部人員處理相關問題;

10.3本合同未約定的內容，雙方本著友好合作的出發點另行協商解決，必要時簽訂補充合同，與本合同有同等效力;

10.4本合同一式四份，雙方各執兩份，具同等效力;

10.5本合同雙方簽字和蓋章后生效。

甲方：?乙方：

委托代理人(簽字)：?委托代理人(簽字)：

附件：

1.三個藥品的工藝規程;

2.三個藥品物料利用率和產品成品率標準