出資人:

甲方：______________________

乙方：______________________

丙方：______________________

以上三方經充分協商，達成以下協議：

第一條公司名稱和住所

1.公司名稱：______________________有限公司

2.公司住所：______________________

第二條經營范圍：

公司的經營范圍將以公司登記主管機關核定的經營范圍為準。

第三條公司的注冊資本

公司的注冊資本為人民幣______________元整(￥：______________元)經公司全體股東同意后，可向原審批機關和公司登記主管機關申請增加或減少本公司的注冊資本。

第四條股東名稱、出資額和出資方式

股東名稱______________________出資______________________元，占公司股份的________________________%，出資方式：______________________人民幣(現金)。

股東名稱______________________出資______________________元，占公司股份的________________________%，出資方式：______________________人民幣(現金)。

股東名稱______________________出資______________________元，占公司股份的________________________%，出資方式：______________________人民幣(現金)。

第五條出資期限

公司股東應于協議簽訂之日起三個月內，將各自認繳的出資額以現金方式出資繳入下列帳戶，否則應按實際出資來享有公司的股份，且要承擔違約責任。

戶??名：______________________

帳??號：______________________

開戶銀行：_____________________

第六條全體股東依據《公司法》和本出資協議制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、經理具有約束力。

第七條股東權利和義務：

(一)股東的權利：

1.股東有權出席股東會;

2.提名董事、監事候選人;

3.優先購買其他股東的出資，優先認繳公司的新增資本;

4.依照其所持有的出資比例獲得股利和其它形式的利益;

5.依公司法享有的其它權利。

(二)股東的義務：

1.按期足額交納認繳的出資額，股東在公司登記后，不得抽回出資;

2.負責提供成立公司所需要的各項手續等;

3.籌建費用由馮*中墊付，公司成立后，經股東的授權代表審核后列入公司有關會計科目中;如公司未能成立，由各方按各自認繳的出資比例承擔;

4.依公司法承擔的其它義務。

第八條股東轉讓出資的條件

股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部份出資。股東向股東以外的人轉讓其資時，必須經全體股東同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第九條公司設立股東會、董事會、經理。

(一)公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股東會行使下列職權：

1.決定公司的經營方針和投資計劃;

2.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

3.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

4.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

5.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

6.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

7.修改公司章程。

(二)公司設董事會，其成員為四人。其中甲方委派__人，乙、丙方各委派__人擔任董事。董事會設董事長一人，設副董事長一人。董事長由__方委派，副董事長由__方委派。董事長為公司的法定代表人。

董事會對股東會負責，行使下列職權：

1.負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2.決定公司的經營計劃和投資方案;

3.決定公司內部管理機構的設置;

4.根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人

5.制定公司的基本管理制度。

(三)公司設經理，經理由__方委派。經理對董事會負責，行使下列職權：

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3.制定公司的具體規章;

4.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

5.聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;6.公司章程和董事會授予的其他職權。

乙、丙方不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動，從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。乙、丙方除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。乙、丙方除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

第十條公司的籌建

公司的籌建由__方負責。籌建期間的費用以獨立的帳簿記載，公司成立后，經股東的授權代表審核后列入公司有關會計科目中。如公司未能成立，由各方按各自認繳的出資比例承擔。

第十一條本協議的終止

發生下列情況之一時，本協議將終止履行：

1.因不可抗拒原因致使公司未能在一年內設立;

2.根據國家有關法律、法規的規定或本公司章程的規定公司解散。

第十二條違約責任

任何一方違反本協議的規定，均應向守約方承擔違約責任。如違約方的違法行為給守約方或本公司造成損失，違約方應予賠償。

第十三條__本協議的解釋

因履行本協議發生爭議，依據《公司法》和本協議的目的進行解釋。

第十四條爭議的解決履行本協議所發生的爭議，各方應首先協商解決，協商不成，向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十五條__本協議如有未盡事宜，經各方協商，可另簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。

第十六條__本協議一式三份，各方各執一份，具有同等法律效力，本協議自各方簽字之日起生效。

甲方：________________________代表人：______________________

乙方：________________________代表人：______________________

丙方：________________________代表人：______________________

簽約地點：______________________

簽約日期：____________年__________月____________日