甲方：

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乙方：

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手機：

甲乙雙方在平等自愿的基礎上，經充分友好協商，根據《中華人民共和國專利法》和《中華人民共和國合同法》及其他有關法律的規定，雙方共同成立一家合作經營企業(簡稱合營公司)。

第一條　定義

1.1　“產品”指合同附件所列的產品。

1.2　“專利”系指登記獲有專利權的和經登記獲有發明和實用新型專利權的專利技術。

1.3　“技術”系指為滿足生產、使用、保養及銷售該產品所需的技術，并為甲方目前所持有的或將來能獲得的并有權向第三方公開的技術數據、配方、生產程序、圖紙、說明書、手冊目錄及信息等。

1.4　“商標”系指合同附件所列明的商標為準。

1.5　“技術協助”按合同規定，甲方每年派出二名生產和發展該產品的技術專家至合營公司生產部門指導生產，具體期限由合營公司與甲方商定。該專家的薪水及往返差旅費由甲方承擔，在合營公司逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營公司負擔。

1.6　“技術信息互換”在合同期限內，甲方將已改進的技術通知合營公司。合營公司在使用技術中作改進時，應通知乙方。經改進的技術，其所有權屬改進的一方并受本合同載明的保密條款約束。

第二條?股權比例

2.1　合營公司的宗旨系引進專利，按專利提供技術決竅進行合作生產。乙方提供生產廠房及所需設備，甲方提供專利技術。雙方按本合同附件列明的項目投入。

2.2甲方以其所持有的---------------專利所有權作為無形資產入股合營公司，雙方同意以協商作價----萬元，占公司總資本的51%。

2.3乙方以貨幣、實物資產等出資?，經雙方認可的評估機構的評估報告確定該資產價值-----萬元，占公司總資本的49%。

第三條　專利和商標的使用

3.1　按合同的規定生產、使用和銷售該產品外，不經甲方同意，合營公司不得使用其專利、技術和商標。

3.2　事先未得到書面同意，合營公司不得對所生產的產品進行修改。甲方有權采取任何必要的措施確保合營公司的產品達到規定的質量水平。

3.3　合營公司按照雙方的議定，在銷售產品上須標志商標時，應標明該產品是按甲方的許可制造。

3.4　合營公司出售的全部產品所使用的名稱和標志均載明于附件。經甲方同意后合營公司可使用其他名稱和商標在湖南(地區)銷售。

第四條　第三方偽造及侵權

合營公司若發現有任何偽造的產品、或侵犯專利或商標時，應立即通知甲方。

雖然，僅甲方獨立擁有對第三方偽造的產品、侵犯專利或商標的行為采取追究甚至是訴訟(或采取其他行動)的權利，但甲方對合營公司就上述有關情況而提出的各種建議，應給予充分考慮。為此，甲方可以合營公司名義作原告或雙方聯合作原告，合營公司對此不應無理由的予以拒絕，但須先取得合營公司的書面同意。對維權所得合法收益，由甲乙雙方按投資比例分享。

第四條　使用費

4.1　在合同期限內合營公司須向甲方為合營公司提供的技術及協助給予補償費。

4.2　在本合同及其附件生效后--天內，乙方應向甲方支付--萬元的專利使用費。其使用費可以根據該產品的銷售情況分期返還，返還比例為甲方年收益的--%。

4.3　合營公司應保持完整、正確的記錄，便于確定向甲方支付的款額，甲方可派會計師代表甲方審查其記錄，自_______年______月_____日起，在合同期限內每年每季度后的--天內向甲方提供季度銷售報告。銷售報告應列明上一個季度內出售產品數量的凈售價并附上應支付的款項數額。銷售報告應由合營公司財務主管簽署。

4.4　合營公司根據合同及乙甲方書面指定的銀行將應付款項以人民幣按時匯至甲方。

第五條　技術培訓

5.1　按合營合同，甲方應向公司提供技術培訓，以提高公司雇員的技術水平。

5.2　甲方同意向合營公司選拔的雇員按下述技術范圍提供培訓：專利產品產品的制造、發展、銷售和使用;培訓其他有關的技術待合營公司與甲方協商而定。

5.3　甲方不提供與制造、銷售或維修保養該產品無直接關系的任何事宜的培訓，亦不提供甲方對第三方承擔有保密義務項目的培訓。

5.4　培訓人數和內容、地點、期限及其他有關培訓事宜由合營公司與甲方商定。

5.5　合營公司若需要甲方派遣指導人員、技術專家及有關管理人員至合營公司對合營公司人員進行相關培訓，合營公司應支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費及在合營公司期間的住宿、膳食及生活津貼費用。

5.6　按本合同規定，合營公司屬下的雇員凡參加并完成由甲方提供的培訓計劃者，自培訓完結后二年內，不得向合營公司提出辭職。

第六條　優先條款

6.1　合營期間合營公司所需要的材料、設備、配件等在價格、供貨時間和質量同等的條件下，必須優先購買和使用乙方制造的產品。

6.2　合營期間合營公司所需的各項服務，在費用、時間和服務質量同等的條件下，必須優先同乙方簽訂承包和技術服務合同。

6.3　在費用、時間和質量方面同等的條件下，合營公司必須優先購買和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務。

第七條?后續技術改進及收益歸屬

7.1對于本專利在合營公司應用后所產生的技術改進，分為微小改進、較大改進與重大改進。

7.2對于微小改進，改進技術屬于合營公司所有，公司免費使用，不再另行支付費用;

對于較大改進，改進技術屬于合營公司所有，公司按照改進程度、給公司帶來收益、利用公司條件的程度，向改進人支付一定獎勵，獎勵數額另行約定;

對于重大改進，改進技術屬于專利權人所有，公司需向專利權人支付技術許可費用。

第八條?專利許可

甲方專利權入股合營公司后，甲方不得再自行使用該專利技術進行生產銷售也不得另行對外轉讓該專利，若合營公司向其他公司許可實施該專利，必須經過甲方同意。

第九條?專利無效

9.1在甲方專利權時效期限內，第三方向專利局提出專利權異議，并經專利局裁定或法院裁判后該專利確屬無效的，不再按本協議前述約定享有權利。

9.2若該專利在認定無效后，可認為是一般技術具有使用價值的，由雙方另行簽訂補充協議確定合作方式;若已無技術使用價值，則雙方可以解除專利入股合同。

9.3對于專利確定無效前，甲方因此而在合營公司獲得的各項收益，甲方不再返還合營公司及其他股東。

第十條?經營管理

10.1甲方在合營公司派駐一名董事，一名監事，二名生產技術人員，一名財務管理人員。

10.2乙方在新公司派駐二名董事，一名生產技術人員，一名財務管理人員。

第十一條?公司解散

11.1合營公司解散時，若專利仍在專利權期限內，合營公司須將該專利權仍轉移至甲方名下，其他股東有協助義務。

11.2合營公司解散時，在公司存續期間所涉及的商業秘密，由原先的提供者合理使用，其他各方不得使用，并不得泄露。

第十二條?雙方方保證與承諾

12.1甲方保證：

12.1.1甲方擁有協議項下專利的合法專利權;

12.1.2甲方保證擁有簽署本協議的資格和能力。

12.1.3甲方保證按雙方協定時間提供的技術信息是準確的、完整的和清晰的，并且由甲方提供的實用技術是最先進的;合營公司按甲方的要求，在正確的應用其技術的狀況下，合營公司的產品應達到國際(或國內)的先進水平。

12.2乙方保證：

12.2.1乙方保證擁有簽署本協議的資格和能力。

12.2.2乙方保證提供給合營公司的資產來源真實合法。

第十三條　保密

合營公司承認并同意在合同期內由甲方提供的技術系屬秘密。合營公司及其全體雇員和工作人員應按合同列明的目的使用其技術。在未得到甲方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術。自簽署合同至終止合同，該項技術的保密期限為--年。

第十四條　合營期限

14.1　合營公司的合作經營期限是以合營公司取得營業執照簽發之日起計算，為期--年。

14.2　當合作經營期限屆滿前六個月，除雙方同意終止外，合營公司的合作經營期限可按《企業登記管理辦法》規定繼續為期十年的延長，但須經過有關部門的批準并辦理變更登記手續。

14.3　在未得到甲方事先書面的同意，合營公司或乙方應保證將全部技術和其他權利退還給甲方，且在將來任何時候無權繼續使用與本合同有關的專利、技術和商標。

第十五?條違約責任

雙方商定，共同遵守本協議。如有違反，愿意承擔違約責任。

15.1本協議任何一方若有違反本協議規定的義務或承諾、保證的行為，即構成違約，均應承擔違約責任，賠償因此而給對方造成的全部經濟損失，包括直接損失和間接損失。

15.2若因本協議任何一方實質性違約，導致本協議無法繼續履行，守約方有權單方解除協議，違約方除應返還從對方獲得的財產外，還應賠償因此而給對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。

第十六條　不可抗力

16.1　雙方遇有無法控制的事件或情況應視為不可抗力事件，但不限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方導致另一方不能履行合同規定的義務時，應將履行合同的時間延長，延長至與發生不可抗力事件所延誤的時間相等。

16.2　遭受不可抗力事件影響的一方立即用電話或傳真將發生不可抗力的事件通知另一方，并于十五天內用航空掛號信將有權證明的機構出具的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時間超過六十天時，雙方應通過友好協商進一步解決履行合同事宜。

第十七條　仲裁

17.1　凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁適用中華人民共和國法律。

17.2　除非另有規定，仲裁不得影響合同雙方繼續履行合同所規定的義務。

第十八條　其他?

18.1　本合同中的標題，僅為醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。

18.2　合同的文本一式二份，雙方各持一份。

18.3　甲、乙方及合營公司之間的通訊來往均以中文為準。

18.4　按本同規定任何一方發出的通知或通訊，應以書面文字為準并按對方所列的上述地址寄出后十天，視為有效送達。

甲方(蓋章)：_________　　　?????????????乙方(蓋章)：_________

授權代表(簽字)：_________???????????????授權代表(簽字)：________

________年____月____日??????????????????________年____月____日