本協議由中國公司(以下簡稱甲方)與公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日訂立。

鑒于甲方希望生產及裝配，該產品規格列于本合同附錄a?！霸S可證產品”意指包括所有改進、增加和修正的部件，無論其是現在完成的抑或將來完成的，均構成許可證產品不可分割的一部分。上述附錄a在任何情況下只有以雙方書面協議形式方能修改;

鑒于上述內容，乙方希望甲方自取得生產及裝配許可證產品的權利;

鑒于甲方期望與乙方依本協議進行合作以生產及裝配上述許可證產品。

據此，甲方與乙方雙方就下列內容達成一致：

a.生產及裝配的權利

1.a.甲方作為在生產及裝配許可證產品的權利所有人，特授予乙方生產及裝配許可證產品，以及依照本協議條款出售許可證產品。但是，這一授權僅限于在附錄a所列明的許可證產品車型以及由甲方提出的涉及許可證產品的改進和技術解決方案，這種改進和技術解決方案是為使許可證產品更具競爭力，提高效率，更適合于市場并使生產效率提高并降低成本。其目的是為使現有甲方的設計在生產上有合理的延續性。

b.并未列明在附錄a中的有關許可證產品“新的/更新的車型”的生產及裝配的權利不包含在授權范圍之內。所謂“新的/更新的車型”是指與附錄a所列任何一種車型在外觀、性能或機械功能方面明顯有區別的車型。“新的/更新的車型”可以在任何時候基于雙方商討同意后加入本協議。

c.在“新的/更新的車型”加入本協議之中時，本協議有關此類新的/更新的車型內容的有效期限自將此車型加入附錄a之日起________年。

2.甲方同意在本協議有效期內，除非有乙方的書面許諾，則自身不從事且亦不再授權他人在秘魯生產及組裝許可證產品，僅限于乙方在從事該許可證產品的生產及組裝。

3.乙方同意，本協議項下的授權不得自愿或非自愿地由乙方再行轉讓。雙方同意甲方可以通過其子公司、分支機構，或甲方受證人及分合同執行人履行其合同義務并行使其權利。

4.在本協議項下所授予的權利明確限制零部件的生產和采購以及更換零件的供應僅得用于許可證產品的組裝。乙方同意自身不使用，亦不以任何方式向第三者出售、轉化此類零部件以組裝許可證產品之外的設備或為許可證產品之外的設備更換零件。

5.乙方同意不在不符合甲方生產規范所生產的許可證產品上標識甲方的車型號。乙方亦同意須得到甲方批準后方可在許可證產品上標識替代牌號。

6.乙方同意在未得到甲方事先許可的情況下，不在許可證產品上標識任何甲方的商標或商業名稱，乙方亦同意本協議并不視為構成甲方對于其商標或商業名稱的許可。

乙方明確同意如果因任何原因本協議終止，其將不得繼續使用甲方的商標或商業名稱，即使此時依規定商標或商業名稱許可協議并未終止的情況下亦如此。

7.乙方須確認許可證產品是基于甲方的許可制造的，此類確認文件的形式和存放須經由甲方批準。

8.如果自本協議生效之日起十(10)個月內采取生產許可證產品的積極步驟，則甲方有權選擇是否將非獨占地生產及銷售許可證產品的權利擴展及其他人。甲方將在采取擴展許可的行動之前3個月向乙方發出通知，以使乙方可以選擇是否采取生產許可證產品的積極步驟。

b.提供技術文件和技術援助

1.甲方將在收到乙方書面請求之后的90天內向其提供依商標許可和技術援助協議b.1.部分所規定的兩套文件，其中一套將是可復制的。

c.更換零件

1.乙方同意將保存有關更換零件的充分的紀錄并允許甲方根據其需要查閱此類紀錄。

2.乙方應向甲方按季提供生產報告，如屬尚未開始生產的情況，也應如實反映。

d.部件及更換零件的供應

1.甲方同意依本協議規定就其便利提供毛坯或成品形式的部件，以滿足乙方生產許可證產品的需要。這類部件將是與現行甲方設計或依乙方訂單相一致。

2.乙方同意依本協議僅向甲方購買此類部件，這些部件是由甲方專有設計，或依甲方專有標準生產，或以甲方專有工具生產的，但由當地供貨商依分合同供應的生產的部件。

3.甲方或其指定的子公司、分支機構或受證人可以甲方公布的許可證產品的凈出口價格為基礎出售部件。如果不存在凈出口價格，則其價格是可以商討的。雙方確認此公布的凈出口價格可由甲方于任何時候修改，其編制發票時的價格依訂單發出之日生效的價格為準。

4.乙方同意于當年____日向甲方或其所指定的子公司、分支機構、受證人下達確定的部件訂單，并為甲方作出生產此類型號和數量部件所需不少于4個月的預先通知。乙方亦將盡其最大努力向甲方提出其后8個月的生產計劃預計需求量。關于供貨計劃(訂單)的修正(無論是增加或減少、新的零部件序號的增加或前一計劃數量的全部刪除)，均由甲方在當月____日前收到請求后在確定計劃的當月和下月的一日或二日進行確認。

5.甲方同意將由甲方或其子公司、分支機構或受證人向乙方供應非在秘魯生產的更換零件，該更換零件價格為甲方所確定的凈出口更換零件價格。

6.乙方同意另行下達購買更換零件的訂單，該訂單與用于完整的許可證產品及其附件生產相區別。購買更換零件的訂單應是具名的，即：

7.a.所有購買車輛或部件的由乙方下達給甲方或其指定子公司、分支機構、受證人的訂單應同時伴有進口許可(如果必要的話)以及由一家中國銀行確認的以美元標識的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷信用證須在包裝工廠啟運之前至少兩周送達甲方。

b.所有購買更換零件的由乙方下達給甲方或其指定子公司、分支機構、受證人的訂單應同時伴有進口許可(如果必要的話)以及由一家中國銀行確認的以美元標識的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷信用證須在包裝工廠啟運之前至少兩周送達甲方。

c.乙方同意通過一家美國銀行設立一項擔保金，金額為20萬美元。該擔保金將作為依上述a款和b款同意之開證能力的擔保。

d.甲方同意自本協議終止或為滿足用戶需求而生產的許可證產品停止生產之日起________年內向乙方供應許可證產品所需更換零部件。此類供應應是以裝運前預付現金或其他雙方同意的方式支付。

8.所有由乙方購買的貨物均在甲方所屬工廠交付給乙方。包裝費用、內陸運輸費用、裝船費用、海運雜費以及保險費不論由乙方出具指令與否，經甲方判別和斟酌后由乙方支付，倉儲費用、保險費(內陸)、異議費用和其他費用，包括所有簽證、認證和領事認證費用，以及所有銀行費用和稅費，均由乙方支付。

9.甲方將從速滿足已確認訂單的要求并同意在任何情況下盡其最大努力按乙方所提出經確認的訂單規定的日期或提前裝運貨物，但甲方不承擔因非其所能合理控制的因素而未能按時裝運或確認訂單的責任。

10.乙方須監督全部貨物到港事宜的辦理，并應在收到貨物60天之內以書面形式通知甲方(最好是使用甲方標準溢短裝及損害報告程序)關于所收到貨物溢短裝或貨物損害索賠要求。如乙方未能在上述規定期間提供信息，則免除nor-inco更正其錯誤的責任。

如果通知按時送達，甲方將有一段合理的時間審核乙方的索賠要求，并依乙方的指令或要求，作出如下選擇：

(1)延展或拒絕延長信用證以更換受損害部件;

(2)拒絕或給予乙方雙方事先商定并由乙方進行的重復性工作費用;

(3)建議處置不當部件或溢裝貨物;

(4)建議對短裝貨物的處理方法。

溢裝部分和不當部件依甲方的要求運返預定地點的運費由甲方承擔。

11.甲方向乙方保證依本協議項下交付的所有部件和零件在依甲方標準組裝車輛時就通常使用和服務目的在材料和工藝方面是無瑕疵的?；诒緭?，甲方的責任限于在由其所指定的工廠修理和更換經甲方確認并發現有缺陷的部件或零件。本擔保將在乙方收到部件或零件之日15個月后或向以該部件或零件裝配許可證產品的用戶交付之日12個月后終止，二者以先達到者計。

12.甲方不承擔由于任何非因部件或零件缺陷而引起的不論是否屬于本擔保項下的任何直接或間接損失的賠償責任。上述擔保內容將優先于任何其他擔保內容、明示及暗示擔保內容，而且任何人，包括甲方的代理人或代表均無權給予涉及部件和零件的以甲方為名義的任何其他擔保責任。

13.凡涉及外埠零部件供應商時，乙方可被授予與甲方相類似的特權，但此特權不得超過外埠零部件供應商可能基于任何擔保給予甲方的類似特權范圍。

e.實施

1.乙方同意依照由甲方向其提供的文件、專有技術和技術援助生產及裝配許可證產品并生產及裝配許可證產品的部件和工具。除非因生產能力、履約無力或材料適用方面的原因不得不使用其他設計方案，則乙方須依甲方的設計方案執行。

乙方有責任保證由其依甲方零件序號所生產和/或供應的全部零件在所有方面須與甲方基于同樣零件序號所生產的零件相同。除非此類零件是絕對相同，否則不得使用甲方的零件序號。

任何改變或變更須依商標許可和技術援助協議第c.1.部分規定的方式進行。

2.甲方有權在任何時間內對由乙方或其供應商生產的許可證產品或部件進行檢驗，以判定其材料和工藝是否符合甲方規定的圖紙和規格標準。乙方同意就類似的檢驗提供合作及必需的設施。

3.乙方確認由其生產的許可證產品須嚴格依照甲方規定的設計方案、圖紙和規格進行生產，除非依c.1.的規定進行修正則不在此列;同時許可證產品應具有與甲方所生產的產品相同的質量特征。然而，甲方并不承擔對于乙方生產的許可證產品任何擔保責任。

f.短期服務

1.依乙方的要求及甲方視其服務需要，甲方準備向乙方派出技術生產和實施操作人員。此類人員的數目，停留時間和期間，以及費用由雙方協商決定。

g.許可證產品銷售

1.雙方同意依本協議在秘魯生產的許可證產品及許可證產品的工具應由甲方的分銷商或分支機構在秘魯獨家銷售，如果沒有此類分銷商或分支機構則可由甲方與乙方雙方協商確定其他分銷商。

2.除在秘魯生產的許可證產品之外，甲方產品在秘魯的銷售應建立在分銷合同的基礎上。本協議不得構成對甲方或其授權人銷售甲方產品、附件和工具的阻礙，但依分銷合同在秘魯生產的許可證產品則不在此列。

3.所有由乙方在秘魯生產的許可證產品的出口只能通過甲方的分銷商進行。

a.雙方同意許可證產品不得以違背本協議規定的方式直接或間接地在秘魯銷售從而導致產品的出口行為，而且該許可證產品不得以未經甲方許可的出口交易方式自秘魯出口。

b.乙方將直接自分銷商或其他用戶接受由乙方自定價格、交貨條件和其他條件的許可證產品訂單。乙方在直接向此類分銷商或用戶收運貨物并出具發票的同時，應依每批貨物價格計向甲方支付5%的使用費，除非在特定情況下由甲方以書面形式同意以另一比率或支付條件之外不得變更。上述使用費應在乙方向其用戶出具發票時支付，但在任何情況下不得遲于發運日或使用費支付指令發出日30天。此筆使用費包括了甲方的擔保管理費用和在銷售國內的產品售后支持費用。

c.雙方同意甲方就分銷商或用戶的義務并不導致對乙方的責任，而且就乙方的義務亦不導致對此類分銷商或用戶的責任。

4.甲方同意鼓勵其在拉美市場周邊的或其他由甲方指定市場的分銷商和用戶考慮以乙方作為許可證產品的主要供貨渠道，同時乙方與甲方承認上述分銷商或用戶并不受其主要供貨渠道的約束。

h.協議的有效期

本協議自首簽之日起________年內有效;________年之后本協議可商討其續展問題。任何一方在協議最后有效日內或隨后的任何時間之前90天以書面通知方式終止本協議。如果沒有此類一方對另一方的通知則本協議仍然有效。

1.作為本協議的一個基本條件，乙方須依本協議規定積極地生產和銷售許可證產品;甲方與乙方將在協議首簽之日商定年度生產目標。任何一方將保留在乙方未能依乙方與甲方雙方商定的年度生產目標生產時審核本協議條款的權利。

2.在任何一方未能履行協議規定的條款或條件，而且在收到另一方書面通知之后90天內未對其不履行進行補救的情況下，發出通知的一方可依通知終止協議。

3.任何一方可以在對方破產或資不抵債的情況下終止本協議。

4.雙方一致同意亦可終止本協議。

5.如本協議因任何理由而終止，所有由甲方提供的圖紙、圖片、規格以及其他全部生產和操作資料，包括全部復制品，均返還甲方，同時乙方應停止生產上述許可證產品、或部件、或零件。

本協議的終止不得影響乙方對甲方的既存債務。

6.如本協議因任何理由而終止，依g.3.b.規定的任何未付使用費，或由乙方向甲方采購的部件或更換零件貨款，均應立即得到清償。

i.一般條款

1.除非另有書面通知，則有關的通知及聯絡均以下述郵政地址為準：中國

2.甲方同意向乙方提供必需的銷售規格圖表、銷售目錄、操作手冊以及零件目錄的復制件，以英文方式表述。

a)甲方同意盡可能提供可供復制的文件資料。

b)甲方不承擔就上述資料翻譯成另一種文字或轉換度量制式的責任。

c)乙方同意就上述以書面訂單形式索取的資料支付費用，其包括由甲方確認的管理費用和支出。

3.甲方同意保護乙方不受由于甲方許可證產品設計缺陷而引起任何責任、費用及支出的損害，而且乙方同意保護甲方不受由于乙方在生產許可證產品過程中使用材料或工藝方面缺陷而引起任何責任、費用及支出的損害。

4.本協議構成協議雙方生產及裝配許可證產品的完全和完整的合意內容，在此之前任何超出本協議范圍的口頭或書面的允諾不再產生約束力。任何協議的修改內容須經雙方授權代表簽署書面意見。

5.本協議的附件構成本協議不可分割的一部分。

6.任何一方在任何時間內未能對另外一方采取行動或未能就某種原因終止協議，其并不影響該方要求全部履行協議或在其后任何時間內終止本協議的權利;并且，違反本協議條款的任何一方的自動棄權并不構成其后違約的自動棄權。

7.除非商標許可與技術協助協議在首簽之日或由甲方和乙方雙方同意的其后時間計60天內能得到有關權力機關的認可，則依甲方的選擇可終止本協議。

8.除另有規定外，所有雙方之間的糾紛或爭議，無論是否與本協議有關，抑或是違約或過失行為(包括但不限于涉及本協議存續的糾紛，以及仲裁條款的有效性的爭議)如友好協商解決不成則提交仲裁。

仲裁應依聯合國國際貿易法委員會仲裁規則進行，除非該程序規則進行了修改。

仲裁應組成仲裁庭，在瑞士蘇黎世進行。

仲裁庭由三名仲裁員組成，乙方與甲方各自指定一名仲裁員。如果被訴方在接到申訴方仲裁通知之日后____日內未能指定仲裁員，則由蘇黎世商事仲裁院主席指定，或在其妨礙仲裁程序或不行為的情況下由蘇黎世行政區最高法院依民事程序法典第964條指定。此二仲裁員將推舉第三位仲裁員并作為仲裁庭主席，如果在被訴方指定仲裁員的通知之日后____日內先提名的兩名仲裁員未能就第三名仲裁員人選達成一致意見，則該第三名仲裁員依上述程序指定。

仲裁程序(包括書面通訊及仲裁庭的其他文件)應以英文作成，而且所有的仲裁員應精通英文。解決爭議的仲裁決定應由至少三名仲裁員的兩名通過方可作成，仲裁員應以書面裁決形式表明其基本意見。

仲裁庭的仲裁決定或裁決是終局的，任何一方可以裁決要求任何有管轄權的法院作成司法判決。雙方須以良好誠信的態度遵守仲裁庭的決定。

仲裁員應以中華人民共和國的法律作為實體法律。

仲裁的費用由雙方均攤，但各方各自承擔其律師和證人費用。

9.本協議將在得到所有有關權力機關的認可后生效。

本文件一式兩份，由雙方分別于文首日期訂立，特此為證。

甲方公司：_____________乙方公司：_____________

代表：_____________代表：_____________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日