網站與實體店合作運營合同

合同類別：?????????????????????????

合同編號：?????????????????????????商合字（?????年）第????號

甲方：

法定代表人： ????????????????????????????（以下簡稱“甲方”）

乙方：

法定代表人： ????????????????????????????（以下簡稱“乙方”）

根據《中華人民共和國合同法》的有關規定，雙方本著公平、平等、互利的原則訂立網上銷售商品合作運營合同，經充分協商達成如下協議：

一、合作形式

1、定義

????????????????????：是指乙方利用甲方建立提供的前端網站和交易平臺完成商品銷售等服務（除倉儲服務）的經營模式（以下簡稱??????模式）。

甲方是指以互聯網為網絡建立提供的前端網站和交易平臺（設若干模塊），乙方同意共同履行本協議。

2、在???????模式下，甲方為乙方提供下列資源和服務：

（1）前端網站：提供????????前端網站。

（2）交易平臺：提供電子商務交易平臺。

（3）代為網上銷售商品。乙方將以合同約定的價格提供商品給甲方代為網上銷售。

3、雙方同意：

（1）2、（3）項的服務由???????????????提供并直接與乙方結算。

（2）甲方網上銷售乙方貨物的，甲方分別按照實際銷售數量和約定、網上經營產生的利潤與乙方結算，由乙方向甲方開具增值稅專用發票。

（3）成本結算按以???????????方式：

????①每件商品按照固定價格結算，詳見：具體商品清單。

????②每件商品按照銷售額由乙方與客戶結算。

乙方確認在履行本協議過程中某個環節發生爭議的，乙方只向該環節服務及發票提供者進行交涉并依法行使權力，服務及發票提供方以外方只承擔協助義務。

（4）甲方為乙方網上銷售商品提供電子包裝及網店上架；提供人力資源，做產品的網上調查；根據商品的原批發價、店里的銷售價和網上銷售價做出商品定價的建議，由乙方做出網上銷售商品定價。

（5）乙方在甲方網站設立專門的咨詢聯系方式（電話、微信、QQ等），負責和客戶的交流及談判，負責產品的紙質包裝及配送。所有網上銷售的商品營業款全部由乙方獨自設立專戶收取；網站運營銷售乙方商品產生的利潤按4：6進行分配，即甲4乙6。

（6）甲、乙雙方為各自獨立經營的實體。甲方網上銷售平臺在同等條件下乙方有優先使用權；乙方網上銷售商品不得在甲方以外的網站另行銷售。

（7）第三方可以加入合作運營，但須經甲乙雙方同意，并訂立補充條款或協議。補充條款或協議與本合同具有同等效力。

（8）對后加入合作運營的實體店，新實體店與原實體店不得在同一模塊內進行網上銷售。需退出合作運營，在不給對方事務執行造成不利影響的情況下，可以退出，但應當提前30日通知對方。退出方給向對方造成損失的，應當賠償損失。退出合作經營后，按退出的合作運營的財產狀況進行結算。

二、乙方經營類目

1、乙方經營的類目和商品須遵循以下規定：

①乙方在甲方不得銷售假冒偽劣產品；

②不得從事禁售商品的銷售；

③經營類目及商品必須具備合法、可銷售的許可。

2、以下為雙方約定乙方可在???????????上經營的商品類目清單（可以附件形式附后）。

三、收費標準與結算

1、增值稅發票

乙方在結算前須向甲方提供與實際購銷商品業務一致的可以認證抵扣的增值稅專用發票。否則不予以結算。

2、平臺使用費（選擇條款）

平臺使用費為人民幣???????元/年（按合同生效日起一個自然年計算）。乙方首次平臺使用費須于?????????????合同生效后7日內交付甲方，此后每年應在合同到期前15日內足額交付。

3、保證金（選擇條款）

乙方在簽訂合同后7日向甲方支付商品質量和服務保證金人民幣??????元。在合同終止日乙方完全履行義務后，如乙方未發生違約行為，且未因違反國家法律法規致使甲方遭受國家有關機關處罰、制裁賠償等損失，乙方可以向甲方提出書面清戶申請，甲方審核通過后三個月內將保證金余額歸還乙方，且乙方同意該保證金不計算任何利息。如乙方擅自關店或以任何借口停止經營行為，甲方有權視乙方違約情形決定扣除部分保證金或全部保證金。

發生本協議約定情形，甲方扣劃了保證金時，乙方應在接到甲方通知后三日內補齊，否則，甲方有權自乙方銷售款中扣劃。

4、分期信用卡支付服務費（選擇條款）

如乙方申請銷售支持信用卡分期支付，須按向甲方繳納每筆訂單金額的??????%的服務費。

5、其他費用（選擇條款）

甲方根據本協議附件向乙方收取的其他費用（詳見協議附件）。

6、結算方式

（1）甲乙雙方同意采取以下第????種方式作為結算方式。

①每????個月為一個結算周期，結算日為次月?????號。
????②自合同簽訂日起，每?????個工作日為一個結算周期。

（2）結算條件

????①每個結算周期的次日系統自動生成結算單，雙方核對一致后安排付款。

????②進入結算期的可結算金額為：可結算金額=本期結算訂單總銷售額-累計銷售退款額-相應的扣點-其他相關費用。

四、銷售目標管理

乙方在合同期內連續3個月（或累計3個月）未達到????元銷售額度的，甲方有權選擇以下第?????種方式處理。

①解除本合同。

②改變收費標準。

五、乙方入駐資質

1、基本資質

①乙方須具備一般納稅人資格；

②必須有產品的銷售資格。

2、乙方保證其具有簽訂本協議的主體資格，并依法具有經營本協議所列商品的權利能力和行為能力。乙方應在簽訂本協議時提供包括但不限于以下資料，即乙方相應可證明其向甲方提供商品屬合法經營的當期合法有效的相應證明文件原件或副本原件的復印件，并加蓋公章，供甲方核對及備案。如乙方提供虛假文件，甲方有權隨時解除合同，立即注銷該乙方賬戶，乙方還應該承擔由此產生的法律責任：

（1）營業執照正本或副本、稅務登記證（國、地）正本或副本、組織機構代碼證；

（2）授權書（包括但不限于商品授權、品牌授權等）；

（3）乙方所經營門類商品國家需要具備的相關認證（見附件）；

（4）其它必要的證明文件：????????????????????????????。

3、如乙方所提供本協議第五、1條規定的相應證明文件已經失效，乙方應立即向甲方重新提供一套經有關部門、單位年檢、年審、重新認證、授權的相應證明文件、副本原件或復印件（加蓋公章），供甲方進行年度核對及備案；如乙方提供虛假文件或者提供文件不及時，甲方有權隨時解除合同，乙方還應承擔由此產生的法律責任。

六、雙方的權力與義務

（一）甲方的權利與義務

1、甲方為乙方提供網上銷售平臺（包括商品展示系統、網上支付系統、商品銷售系統、后臺管理系統）及相應的技術支持，并不斷提供和改進技術，維護交易平臺的正常運行，使乙方在甲方網上交易活動得以順利進行。

2、合同生效及乙方的資質通過甲方審查后，乙方可使用甲方用戶名登錄后臺操作。甲方有權不經通知刪除乙方發布的違規信息，有權視乙方違規情況暫時停止或永久性地終止與乙方合作。

3、甲方有權對乙方進行評定，并根據不同情況選擇刪除有關信息或停止對該乙方提供服務，對乙方違規行為采取措施。

4、甲方有權依據相關法律法規對乙方違規、違法行為采取措施，或移交有關司法、行政機關處理。

5、甲方有權對乙方的注冊數據及交易行為進行查閱，發現注冊數據或交易行為存在任何問題或懷疑，均有權向乙方發出詢問及要求改正的通知或者直接作出刪除等處理。

6、經國家生效的法律文書或行政處罰決定確認乙方存在違法行為，或者甲方有足夠事實依據可以認定乙方存在違法或違反協議行為的，甲方有權在甲方網站或甲方銷售平臺上公布乙方的違法或違規行為并要求乙方承擔相應的賠償責任或違約責任。

7、甲方保證不對乙方經營商品做任何侵權行為，不侵害供貨商商品版權及商標權。

8、乙方在使用甲方提供的各項服務的同時，承諾接受并遵守各項相關規則的規定。甲方有權根據需要及時地制定、修改本協議或各類規則，如本協議有任何變更，甲方將在甲方網站上以公示形式通知于乙方。如乙方不同意相關變更，必須在五日內以書面通知甲方的方式表達異議并暫停使用甲方資源和服務，甲方接到通知后有權解除本協議或告知乙方繼續按變更前的協議履行。乙方繼續使用甲方資源或服務或五日內無書面通知的將表示乙方接受協議的變更。任何變更一經乙方前述行為承認即自動生效，成為本協議的一部分。除另行明確聲明外，任何使服務范圍擴大或功能增強的新內容均受本協議約束。

9、甲方有權讓第三方代甲方履行??????模式下的權利和義務或有權將??????模式下為其所設定的權利和義務轉讓給第三方；甲方亦可向第三方轉讓??????模式下提供給乙方使用的資源，甲方轉讓時以保證乙方繼續使用該資源為原則。

10、甲方保留在任何時候自行決定對服務及其相關功能、應用軟件變更、升級的權力。

甲方進一步保留在服務中開發新模塊、功能和軟件或其它語種服務的權利。上述所有新的模塊、功能、軟件服務的提供，除非甲方另有說明，否則仍適用本協議。服務隨時可能因甲方的單方判斷而被增加或修改，或因定期、不定期的維護而暫緩提供，乙方將會得到相應的變更通知。乙方在此同意甲方在任何情況下都無需向其或第三方在使用服務時對其在傳輸聯絡中的遲延、不準確、錯誤或疏漏及因此而致使的損害負責。

11、乙方在??????模式下對甲方有權將該資源和服務提供給乙方之外的任何第三方。

12、甲方有權為??????模式下所銷售的商品辦理相關保險，乙方應根據甲方要求，協助辦理投保和理賠等手續。

（二）乙方的權利與義務

1、“用戶名”：即乙方完成商家注冊流程后，獲得的其將在使用服務的過程中必須與自設的密碼共同使用的帳號名稱，又稱“商家用戶名”。乙方應妥善保管用戶名及密碼信息的安全，乙方不得以任何形式擅自轉讓或授權他人使用用戶名，并對利用該用戶名和密碼所進行的一切活動負全部責任；乙方在使用甲方交易平臺進行交易過程中的所有行為應遵守國家法律、法規、公序良俗和甲方的規則、流程及相關規定；

2、乙方保證其已通過或取得所銷售商品需要的各項審批或許可，對其所售商品享有唯一的合法的所有權，且商品銷售和交付未侵犯任何第三方的權利；

3、乙方保證具有合法的銷售權，保證其銷售的商品均為獲得合法授權的正版商品或具有合法授權的其它商品，不得侵害第三方的人身權利、著作權、專利權、商標權、商業秘密或其他權力；

4、乙方保證商品質量符合國家標準、行業標準；無國家標準、行業標準的，可執行地方標準、經備案的企業標準；乙方應對其提供的商品的質量負完全責任。由于商品質量不合格造成人身損害或財產損失的，乙方應承擔由此產生的一切后果；

5、乙方保證其發布于甲方的所有信息真實、準確，符合相關法律法規及甲方的規則；

6、保證其將按照《中華人民共和國產品質量法》、《中華人民共和國消費者權益保護法》及其他法規、部門規章和國家強制性標準的規定，出售商品并提供“三包”等售后服務；

7、乙方保證在使用服務進行交易過程中遵守誠實信用原則，不在交易過程中采取不正當競爭行為，不擾亂網上交易的正常秩序，不從事與網上交易無關的行為；

8、乙方保證在使用服務時實施的所有行為均遵守國家法律、法規和甲方的相關規定以及各種社會公共利益或公共道德。如有違反導致任何法律后果的發生，乙方將以自己的名義獨立承擔所有相應的法律責任；

9、乙方同意不對甲方網上任何數據作商業性利用，包括但不限于在未經甲方事先書面批準的情況下，以復制、傳播等方式使用在甲方網站上展示的任何資料；

10、因乙方的錯誤操作而造成的系統自動退款等損失，由乙方自行負責；

11、乙方同意為其未及時的通知或更新其信息承擔全部責任，如因此給甲方（包括其合作伙伴、代理人、職員等）造成損失的，乙方同意賠償其全部損失；

12、乙方在此授予甲方獨家的、全球通用的、永久的、免費的許可使用權利（甲方有權對該權利進行再授權），使甲方有權(全部或部分地)使用、復制、修訂、改寫、發布、翻譯、分發、執行和展示乙方公示于網站的各類信息或制作其派生作品，或以現在已知或日后開發的任何形式、媒體或技術，將上述信息納入其它作品內；

13、乙方保證按本協議及附件要求履行退換貨等售后義務；

14、乙方保證維護甲方的良好聲譽和企業形象，不得作出任何有損于甲方之聲譽的行為，如甲方發現乙方有故意詆毀或損害甲方聲譽的言行或行為的，甲方有權立即終止本協議，并將視情節追究乙方法律責任；

15、未經甲方書面授權，乙方不得以任何目的任何形式使用甲方商標、標志及企業字號，否則，乙方承擔由此引發的全部責任；

16、乙方承諾并未隱瞞任何的其他信息以致足以影響甲方簽訂及履行本合同。

七、違約責任

1、若乙方違反本協議的約定或國家相關法律法規規定，甲方有權進行對乙方包括但不限于關閉店鋪、凍結帳號、資金凍結、終止合作、支付賠償金等處罰。若乙方違反本協議的規定或國家相關法律法規規定，導致甲方被顧客投訴、起訴的：甲方有權選擇與顧客和解、調解或訴訟，乙方應承擔由此支出的一切費用（如律師費、訴訟費、和解或調解支付給顧客的賠償或補償、法院判令支付的違約金、法院判令支付的賠償金、行政機關處罰等），同時乙方應向甲方支付一定的商譽補償金（計算標準為：本合同簽訂后至違約行為發生時為止??②?????模式下銷售產品的總金額×5%），在此情況下，甲方有權凍結乙方資金。若乙方的前述違約行為給甲方造成損失的，應一并賠償。

乙方須按甲方的要求提供必要的證明材料和相關證據，必要時應與甲方一起參加訴訟或授權甲方代其進行訴訟。甲方有權要求乙方直接出面解決上述訴與非訴的糾紛，指令乙方交納罰款、承擔因此發生的訴訟費、律師費、向第三方（權利人或顧客）支付的賠償費及其他一切合理支出。

2、若有顧客向甲方投訴乙方，包括但不限于下列情形：乙方銷售侵權、假冒偽劣商品；銷售方式、宣傳圖片等侵權或違法的；乙方銷售國家禁止流通、限制流通商品的；乙方提供非法服務的；乙方銷售的產品被政府或相關有權機構檢出有質量問題的；其他甲方認為不宜繼續銷售的情形。甲方可作下列處理：

（1）甲方對該商品進行即時下架刪除處理，并通知乙方提供相關授權經營證明文件，乙方應在2日內提交。若乙方不能提供的，甲方有權解除本協議，并有權就由此給甲方造成的損失要求乙方承擔相應的賠償責任；