甲方：_____________________________ 合同編號：________________

法定代表人：_______________________ 簽訂地址：________________

乙方：_____________________________ 簽訂日期:_____年___月___日

身份證號碼：_______________________

鑒于：

1．____年____月____日____公司（以下簡稱“____”），____有限公司（以下簡稱“____”），____有限公司（以下簡稱”____公司”）簽定《重組協議書》。

2．____年____月____日，____公司，____，____，____四方再次達成了《股權置換補充協議書》。

3．____年____月____日，________年度股東大會審議并通過了《關于____股份有限公司重組____股份有限公司發行上市的決議》，《關于股權置換的決議》及其于____月____日在《甲，乙證券報》上的公告。

4．____年____月____日，________年度第一次臨時股東大會審議并通過的《____與____股份置換的議案》，《委托證券公司確權、代辦股權置換的議案》及其于____月____日在《中國證券報》上的公告。

為此，經甲乙雙方友好協商，根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規，雙方達成如下股份置換協議：

第一條 置換標的

1．乙方同意將所持有的____公司____股份置換甲方所持有的____公司____股份；

2．甲、乙雙方相互置換股份的比例為____，即____公司____換____公司____股；

3．甲、乙雙方相互置換股份本著平等自愿的原則；

4．股份置換后乙方持有____公司____股份；

5．本協議簽定時，甲方，____，____共同委托的代辦機構（含____證券公司委托的代辦機構）收回乙方所持有的____股權證明，同時為乙方辦理持有____股____科技的權屬證明。

第二條 辦理股權置換時，乙方應向代辦機構出具或提交的有關文件，資料或證明。除按____年____月____日____，____，____在《中國證券報》上共同公告的要求出具有關原件與復印件外，另需根據股份持有人的情況按下列方式提供：

自然人股東：本人有效身份證及復印件、NET系統股東編碼卡及復印件、由原交易的證券營業部打印的股份交割單（列示股東姓名、NET系統賬號、持股數等資料并加蓋該營業部公章）、股份賬戶卡及復印件、出資證明。委托他人代辦的、還需提供代辦人的本人身份證及復印件。

法人股東：法人營業執照或注冊登記證書（副本）原件及復印件、NET系統股東編碼卡及復印件、由原交易的證券營業部打印的股份交割單（列示股東姓名、NET系統賬號、持股數等資料并加蓋該營業部公章）、股份賬戶卡及復印件、出資證明、法定代表人身份證明書、法定代表人授權委托書、法定代表人與經辦人身份證及復印件。

非上述情形的或資料不完整或其他方有異議的，交由北京鷲峰科技開*股份有限公司按國家有關規定辦理。

第三條 甲方聲明

1．甲方是依法成立且有效存續的法人單位，具有簽定和履行本協議項下的義務所必須的權利或授權；

2．簽署和履行本協議不會違反甲方承擔的任何其他合法義務；

3．甲方所置換的股份系甲方通過合法程序持有的；

4．甲方所置換的股份沒有設立任何他項權利，包括但不限于質押，凍結，查封，提存等限制轉讓的情況。

第四條 乙方聲明

1．乙方具備簽署和履行本協議項下的義務所必須的權利或授權；

2．簽署和履行本協議不會違反乙方承擔的任何其他合法義務；

3．乙方所置換的股份系乙方通過合法程序持有的，且該股份是真實，合法，有效的；

4。乙方所置換的股份沒有設立任何他項權利，包括但不限于質押，凍結，查封，提存等限制轉讓的情況；

5．乙方未與任何第三方簽定過該股份轉讓的協議，沒有任何第三方對該股份表示異議或主張權利；

6．乙方提供的有關持股證明必須真實，完整，有效，合法，不存在偽造，仿制，欺詐等行為。

第五條 相關事項

1．股份置換后，乙方同意將持有的____股權在中國證券登記結算有限責任*司深圳分公司托管；

2．簽署與履行本協議時所發生的費用，由甲、乙雙方根據有關法律，法規的規定各自承擔；

3．股份置換后，甲、乙雙方根據各自所持股份，按照《中華人民共和國公司法》和相關法律，法規的規定，享有相應的權利，承擔相應的責任，義務。

4．甲、乙雙方承諾，在本協議所涉及事項依法公布之前，不得向任何其他個人或單位泄露本協議中股份轉讓及相應事項的內容。

第六條 保密

一方對因股份置換而獲知的另一方的商業機密負有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國現行法律、法規另有規定的或經另一方書面同意的除外。

第七條 違約責任

1．任何一方違反、不履行或不適當履行其在本協議中的聲明、保證、承諾及其他義務的，即構成違約。

2．上述違約行為使守約方遭受經濟損失的，違約方應給予守約方因其違約行為而遭受到的任何直接或可得利益經濟損失的足額賠償。如該違約屬于根本違約，守約方有權決定本協議是否繼續履行或予以解除。

3．如果任何一方或多方無正當理由單方面解除本協議，要向其它守約方合計支付違約金萬元人民幣。

第八條 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協議或遲延履行本協議，應自不可抗力事件發生之日起三日內，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第九條 法律適用與糾紛解決方式

1．本合同適用中華人民共和國有關法律，受中華人民共和國法律管轄。

2．本合同各方當事人對本合同有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式予以解決。雙方約定，凡因本合同發生的一切爭議，當和解或調解不成時，選擇下列第種方式解決：

（1）將爭議提交仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院提起訴訟。

第十條 生效條件

1．本合同自雙方的法定代表人或其授權代理人在本合同上簽字蓋章之日起生效。各方應在合同正本上加蓋騎縫章。

2．本協議—式_____份，具有相同法律效力。各方當事人各執份，其余用于辦理手續所用。

甲方（簽字）：____________________ 乙方（簽字）：____________________

授權代理人：（簽字）______________ 授權代理人：（簽字）______________

住址：____________________________ 住址：____________________________

郵政編碼：________________________ 郵政編碼：________________________

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