甲方：

法定代表人：

乙方：

身份證號：

根據《勞動合同法》和《股份有限公司股權激勵制度》的有關規定，本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，甲、乙雙方就以下有關事項達成如下協議：

一、本協議的前提條件

1、乙方在________年_______月_______日前的職位為甲方公司總經理。

2、在________年_______月_______日至________年_______月_______日期間，乙方的職位為甲方公司總經理之職。若不能同時滿足以上2個條款，則本協議失效。

二、限制性股份的考核與授予

1、由甲方的薪酬委員會按照《有限公司年度股權激勵》中的要求對乙方進行考核，并根據考核結果授予乙方相應的限制性股份數量。

2、如果乙方考核合格，甲方在考核結束后30天內發出《限制性股份確認通知書》。

3、乙方在接到《限制性股份確認通知書》后30天內，按照《限制性股份確隊通知書》規定支付定金。逾期不支付，視為乙方放棄《股權確認通知書》中通知的限制性股份。

三、限制性股份的權利與限制

1、本協議的限制性股份的鎖定期為5年，期間為________年_______月_______日至________年_______月_______日。

2、乙方持有的限制性股份在鎖定期間享有與注冊股相同的分紅權益。

3、乙方持有限制性股份鎖定期間不得轉讓、出售、交換、記賬、質押、償還債務。

4、當甲方發生送紅股、轉增股份、配股和向新老股東增發新股等影響甲方股本的行為時，乙方所持有的限制股根據《股份有限公司股權激勵制度》進行相應調整。

5、若在鎖定期內公司上市，公司將提前通知乙方行權，將乙方的限制性股份轉為公司注冊股。行權價格以《限制性股份確認通知書》中規定或董事會規定為準。

四、本協議書的終止

1、在本合同有效期內，凡發生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起即喪失激勵資格、考核資格、取消剩余分紅，情節嚴重的，公司依法追究其賠償責任并有權給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構成犯罪的，移送司法機關追究刑事責任：

（1）因不能勝任工作崗位、違背職業道德、失職瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的降職。

（2）公司有足夠的證據證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。

（3）開設相同或相近的業務公司。自行離職或被公司辭退。傷殘、喪失行為能力、死亡。違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。

（4）造反國家法律法規并被刑事處罰的其他行為。

2、在擁有限制性股份鎖定期間，無論何種原因離開公司的，甲方將無條件收回乙方的限制性股份。

五、行權

1、本協議中的限制性股份的行權期為________年_______月_______日至________年_______月_______日。

2、行權價格以《限制性股份確認通知書》中規定為準。

3、行權時，乙方將長期持有該股權，甲方為其注冊，成為公司的正式股東，享有股東的一切權利。

六、退出機制

1、在公司上市及風投進入前，若持股人退股，則：若公司虧損，激勵對象需按比例彌補虧損部分。若公司盈利，公司原價收回。

2、若風投進入公司后，持股人退股，公司按原價的150%收回。

3、如上市后持股人退股，由持股人進入股市進行交易。

七、其他事項

1、甲乙雙方根據相關稅務法律的有關規定承擔與本協議相關的納稅義務。

2、本協議是公司內部管理行為。甲乙雙方簽訂協議并不意味著乙方同時獲得公司對其持續雇傭的任何承諾。乙方與本公司的勞動關系，依照《勞動法》以及與公司簽訂的勞動合同辦理。

3、乙方未經甲方許可，不能擅自將本協議的有關內容透露給其他人員。如有該現象發生，甲方有權廢止本協議并收回所授予的股份。

八、爭議與法律糾紛的處理

1、甲乙雙方發生爭議時，《有限公司股權激勵管理制度》已涉及的內容，按《有限公司股權激勵管理制度》及相關規章制度的有關規定解決。《有限公司股權激勵管理制度》未涉及的部分，按照甲方《股權激勵計劃》及相關規章制度解決。公司制度未涉及的部分，按照相關法律和公平合理原則解決。

2、乙方違反《有限公司股權激勵管理制度》的有關約定、違反甲方關于激勵計劃中的規章制度或者國家法律政策，甲方有權視具體情況通知乙方，終止與乙方的激勵協議而不需承擔任何責任。乙方在協議書規定的有效期內的任何時候，均可通知甲方終止股權協議，但不得附任何條件。若因此給甲方造成損失，乙方應承擔賠償損失的責任。

3、甲、乙雙方因履行本協議或與本協議有關的所有糾紛應首先以友好協商方式解決，如雙方無法通過協商解決的，任何一方可將爭議提交甲方所在地人民法院解決。

9、本協議一式兩份，雙方各執一份，兩份具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章后生效。

甲方：

法人代表簽字：

地址：

聯系方式：

簽訂日期：________年_______月_______日

乙方：

地址：

聯系方式：

簽訂日期：________年_______月_______日