甲方：

住址：

聯系方式：

乙方：

住址：

聯系方式：

根據《股份有限公司股權激勵制度實施細則》（以下簡稱《實施細則》）、《股份有限公司年度股權激勵計劃》、《股份有限公司公司章程》的有關規定，按照甲方股東大會和董事會的有關決議，就乙方參與甲方年度股權激勵計劃訂立如下協議：

一、資格

乙方自______年____月____日起在甲方服務，現擔任______一職，經甲方薪酬管理委員會按照甲方股權激勵計劃的有關規定進行評定，確認乙方具有參與該計劃的資格。

二、激勵基金的授予

在本協議簽署時，甲方授予乙方股份有限公司股權激勵基金，總額______元。乙方稅后實得激勵基金______數，______元。其中，激勵基金______中轉化為股票的激勵基金為______元，若乙方為高管人員，則以個人名義購買股票并依法鎖定；若乙方為非高管人員，則購買股票并約定一段時間后逐漸兌現。

三、持股管理

１、若乙方為高管人員：

（１）高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的９０日內用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。高管人員購買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報并鎖定，并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》，說明股票購買時間、購買價格、購買數量。

（２）由于股票購買的最小單位是１手，會有資金余額，資金余額歸激勵對象。

（３）高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交《激勵股票分紅說明書》、《激勵股票送股說明書》、《激勵股票配股說明書》，說明有關分紅、送紅股、配股等情況。

（４）高管人員用激勵基金購買公司股票涉及的申報、鎖定、信息披露、流通等事項應當遵守《公司法》、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

２、若乙方為非高管人員：

（１）非高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的９０日內用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。并向薪酬委員會遞交《購買激勵股票說明書》，說明股票購買時間、購買價格、購買數量。

（２）非高管人員購買公司的股票必須鎖定２年以后才能兌現。

（３）非高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交《激勵股票分紅說明書》、《激勵股票送股說明書》、《激勵股票配股說明書》，說明有關分紅、送紅股、配股等情況。

四、信息通報及記錄薪酬管理委員會工作小組在《股權激勵計劃參與者名冊》中為乙方記錄有關激勵基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動等信息。

五、特殊情況下股權激勵制度的管理

１、出現下列情況之一，轉化為股票的激勵基金仍可按照既定的限制性條款運作。

（１）勞動合同期未滿，乙方申請離職，公司同意時；

（２）勞動合同期未滿，乙方因公司裁員而解聘時；

（３）勞動合同期滿，若公司提出不再簽約時；

（４）乙方退休時；

（５）乙方因工作需要調離公司時。

２、乙方在任職期內喪失行為能力或死亡時，薪酬管理委員會工作小組在《股權激勵計劃參與者名冊》上作相應記錄，乙方持有的激勵股票可立即兌現，乙方的代理人、監護人或其繼承人按國家有關法律的相關條款處理。

３、當公司被并購時處理原則如下：

（１）公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進行；

（２）公司新的股東大會不同意承擔本計劃，非高管人員鎖定的激勵股票立即解除限制，高管人員激勵股票的流通應當遵守《公司法》、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

六、股權激勵計劃的終止如有下列情況之一，甲方董事會有權根據具體情況決定乙方激勵計劃的終止，并按《實施細則》對相關事項做出處理：

（１）出現法律、法規規定的必須終止的情況；

（２）因經營虧損導致停牌、破產或解散；

（３）股東大會通過決議停止實施股權激勵制度。

七、聘用關系

甲方與乙方簽署本協議不構成甲方對乙方聘用關系的承諾，甲方對乙方的聘用關系仍按照勞動合同的有關約定執行。

八、承諾

１、甲方對于授予乙方的股權激勵基金數量將恪守承諾，除非出現本協議書和《實施細則》中規定的情況，不得無故中途取消或減少乙方所得的激勵基金數量，不得中途終止本協議。

２、甲方有義務向乙方提供有關本次股權激勵計劃的實施情況和有關規章制度。乙方承諾，了解甲方關于本次股權激勵計劃的有關規章制度，包括但是不限于《實施細則》等。

３、乙方承諾，依法承擔因激勵基金授予，激勵股票的買賣產生的納稅義務。

４、乙方承諾，在本協議規定時間內，將激勵基金購買本公司股票并及時如實向甲方薪酬管理委員會報告持股情況。

５、乙方承諾，在參與股權激勵計劃中，所提供的有關資料均真實有效，并對其承擔全部法律責任。

九、協議的終止

１、有下列情形之一的，本協議終止：

（１）協議到期；

（２）協議當事人協商同意；

（３）乙方死亡時；

（４）乙方喪失行為能力時。

２、乙方違反本協議的有關規定，違反甲方關于股權激勵計劃的規章制度，或者國家的有關法律和政策要求甲方停止股權激勵制度時，甲方有權視具體情況通知乙方終止本協議而不需承擔任何責任。

十、爭議的解決

乙方出現本協議中未規定的事項，而又違背激勵基金的激勵目的及《實施細則》時，則由薪酬管理委員會確定最終處理辦法。雙方發生其他爭議，在本協議中規定的服從本協議，本協議未約定的按照甲方關于本次股權激勵計劃的相關規章制度的有關規定解決。未涉及的部分，按照國家有關法律公平合理的解決。甲、乙雙方對于本協議執行過程中發生的爭議應協商解決；協商不成，可提交有關管轄權的人民法院裁決。

十一、其他

１、乙方在遵守本協議的同時，也要遵守《實施細則》中的相關條款。

２、協議經雙方協商后可以增加補充協議，補充協議的內容為本協議的一部分，具有同等的法律效力。

３、本協議生效后，甲方根據實際情況和管理部門的要求對本次股權激勵計劃所制定的新的規章制度適用于本協議，乙方應該遵照執行。

４、乙方如有任何關于股權激勵基金管理方面的問題，可查閱《實施細則》或咨詢甲方薪酬管理委員會。

５、本協議有效期為年，自______年____月____日至______年____月____日止。

６、本協議一式二份，甲、乙雙方各持一份，具有同等法律效力。

７、本協議書自雙方簽字（蓋章）之日起生效。

甲方（簽字或蓋章）：

年　　月　　日

乙方（簽字或蓋章）：

年　　月　　日