第一章、總則

第一條、實施模擬期權的目的

期權激勵旨在建立高級管理人員及技術人員的長期激勵機制，吸引優秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據《公司法》和章程的相關規定，制定本方案。

第二條、實施模擬期權的原則

1、模擬期權的股份由為公司發起人股東提供，公司的發起人股東保證模擬期權部分股份的穩定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉讓。

2、本實施方案以激勵高管、高級技術人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條、模擬股票期權的有關定義

1、模擬股票期權：本方案中，模擬股票期權是指公司發起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來授權董事會管理，該比例的股份利潤分配權由受益人享有，在一定年度內用所分得的利潤將配給的模擬期權股份行權為實股的過程。

2、模擬股票期權的受益人：滿足本方案的模擬期權授予條件，并經公司董事會批準獲得模擬期權的人，即模擬期權的受益人。

3、行權：是指模擬股票期權的持有人按本方案的有關規定，變更為公司股東的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規定的股東的所有權利。

4、行權期：是指本方案規定，模擬股票期權的持有人將其持有的模擬期權變更為實質意義上的股份的時間。

第二章、模擬股票期權的股份來源及相關權利安排

第四條、模擬股票期權的股份來源于公司發起人股東。

第五條、在模擬期權持有人行權之前，除利潤分配權外的其他權利仍為發起人股東所享有。

第六條、對受益人授予模擬期權的行為及權利由公司股東會享有，董事會根據股東會授權執行。

第三章、模擬期權受益人的范圍

第七條、本方案模擬期權受益人范圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規定的受益人范圍的，經董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權。

第八條、對本方案執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執行，對裁減崗位中原有已經授予模擬期權的人員不得取消、變更、終止。

第九條、本方案確定的受益人范圍為：

1、在公司任職_______年以上的員工。

2、任職時間不足_______年，但是給公司帶來_______萬收益的員工。

3、公司遇到困難時，提出優質可行性建議的員工。

第四章模擬股票期權的授予數量、期限及時機

第十條、模擬期權的授予數量

1、本方案模擬期權的擬授予總量為__________，即公司注冊資本的_______%。

2、每個受益人的授予數量，不多于，具體數量由公司董事會予以確定，但應保證同一級別崗位人員授予數量的均衡。

第十一條、模擬股票期權的授予期限

本模擬股票期權的授予期限為_______年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權數量的_____分之_____進行行權。

第十二條、模擬股票期權的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權的授予時間。受聘到應授予模擬期權崗位后，須經過試用期考核后方能被授予模擬股票期權，試用期延長的，須經延長后通過考核方能被授予模擬期權。由公司較低崗位升職到應授予模擬股票期權崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權，如果原較低崗位按本方案的規定，也授予模擬股票期權的，按新崗位應予授予的數量予以補足，如果公司本次實施模擬期權的股份已經在此之前用完，則不予補足，可由董事會在下一個周期進行相應調整。

2、受益人在被授予模擬股票期權時，享有選擇權，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權的授予條件的，可以要求公司重新授予。在兩個年度內，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權的資格。

第五章、模擬股票期權的行權價格及方式

第十三條、模擬股票期權的行權價格

行權價格按受益人被授予模擬股票期權年度公司的相應比例的凈資產價格計算，在受益人按本方案進行行權時，行權價格保持不變。

第十四條、模擬期權的行權方式

1、本方案中，行權采用勻速行權的方式。受益人在被授予模擬股票期權后，享有該模擬期權的利潤分配權，在每兩年一次的行權期，受益人用所分得的利潤進行行權，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉給提供模擬期權來源的原公司發起人股東，模擬期股轉變為實股，公司進行相應的工商登記變更。在進行工商登記變更前，模擬期權持有人不享有除利潤分配權外的其他權利。

2、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權價款，大于的部分不以現金的方式向受益人變現，而暫存于公司用于受益人的下一次行權價款，六年期滿后，受益人在行權后出現利潤所得有剩余的，公司將以現金的形式支付給受益人、

3、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應交納的行權價款，受益人應采用補交現金的方式來進行行權，否則視同完全放棄行權，應行權部分模擬期權股份無償轉歸原股東所有。但對本次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本方案的規定進行行權、

4、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔、

5、公司應保證按國家相關法律法規的要求進行利潤分配，除按會計法等相關法律的規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第六章、員工解約、辭職、離職時的模擬期權處理

第十五條、董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續享有模擬股票期權，但公司有足夠證據證明模擬股票期權的持有人在離職后、模擬期權尚未行權前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權中止直至取消其模擬期權、

第十六條、未履行與公司簽訂的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權的模擬股票期權。

第十七條、因公司生產經營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權持有人尚未行權部分終止行權。

第十八條、聘用期滿，模擬期權尚未行權部分可以繼續行權。

第十九條、因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關系，對尚未行權部分終止行權。

第二十條、因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權部分終止行權。

第二十一條、因公司發生并購及其他公司的實際控制權、資本結構發生重大變化，原有提供模擬期權股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉讓，保證持有人的穩定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權方案執行的連續性。

第七章、模擬股票期權的管理機構

第二十二條、模擬股票期權的管理機構

公司董事會在獲得股東會的授權后，作為模擬股票期權的管理機構。其管理工作包括向股東會報告模擬股票期權的執行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權協議書、發出授予通知書、模擬股票期權調整通知書、模擬股票期權終止通知書、設立模擬股票期權的管理名冊、擬訂模擬期權的具體行權時間、對具體受益人的授予度等。

第八章、附則

第二十三條、本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結束后，由股東會決定是否延續執行或修訂。

第二十四條、本方案未盡事宜，由董事會制作補充方案，報股東會。