一、股權激勵計劃的宗旨：

__________股份有限公司（以下簡稱“__________公司”）創建于______年___月___日，主要經營__________生產業務。公司注冊資本______萬元。出于公司快速、穩定發展的需要，也為更好地調動公司關鍵崗位員工的積極性，使其與公司保持一致發展觀與價值觀，決定實施員工股權激勵計劃。

二、企業發展規劃：

企業發展愿景：成為____________________品牌

企業使命：

企業的中長期發展戰略：

三、股權激勵的目的：

1、建立長期的激勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質的、高層次 的、高效率的，非急功近利的事業型員工投身科-翰發展事業 。讓公司經營管理骨干轉化角色，分享公司發展的成果，與原始股東在公司長遠利益上達成一致，有利于公司的長遠持續發展及個人價值的提升。

2、理順公司治理結構，促進公司持續健康發展。

四、股權激勵計劃實施辦法：

為實現上述目標，根據公司的自身情況，股權激勵計劃依據以下方式進行：

1、經股東大會同意，由公司大股東方（出讓方）同公司被激勵員工（受讓方）商定：在一定的期限內（如：_____年內），受讓方按既定價格購買一定數量的__________公司股份并相應享有其權利和履行相應的義務；

2、受讓方可以以期股紅利、實股紅利以及現金方式每年購買由《員工持股轉讓協議書》規定的期股數量；

3、各股東同股同權，利益同享，風險同擔；

4、受讓方從協議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權和收益權，但無所有權；

5、此次期股授予對象限在__________公司內部。

五、公司股權處置：

1、__________公司現有注冊資本______萬元，折算成股票為______萬股。目前公司的股權結構為：

2、在不考慮公司外部股權變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權結構為：

3、在公司總股份______%的員工股權比例中拿出_____%即_____萬股用作留存股票，作為公司將來每年業績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存賬戶不足時可再通過增資擴股的方式增加。

六、員工股權結構

1、根據員工在企業中的崗位分工和工作績效，員工激勵股分為兩個層次，即核心層（高級管理人員、高級技術人員）、中層（部門經理、中級技術人員）。

2、層次界定：核心層為公司董事長、總裁、副總裁、總監、總工；中層為各部門經理、中級技術人員。

3、期股分配比例：核心層為中層的兩倍。根據公司業務和經營狀況可逐步擴大持股員工的人數和持股數量。

4、員工激勵股內部結構：

5、公司留存賬戶中的留存股份用于公司員工薪酬結構中長期激勵制度期股計劃的期股來源。公司可結合每年的業績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。

6、由于員工期股計劃的實施，公司的股權結構會發生變化，通過留存股票的方式可以保持大股東的相對穩定股權比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。

七、操作細則：

1、__________公司聘請具有評估資格的專業資產評估公司對公司資產進行評估，期股的每股原始價格按照公式計算：

期股原始價格= 公司資產評估凈值 / 公司總的股數

2、期股是__________公司的原股東與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（_____年）內按原始價格轉讓的股份。在按約定價格轉讓完畢后，期股即轉就為實股，在此之前期股所有者享有表決權和收益權，但無所有權，期股收益權不能得到現金分紅，其所得的紅利只能購買期股。

3、公司董事會下設立“員工薪酬委員會”，具體執行操作部門為公司行政人事部，負責管-理-員工薪酬發放及員工股權運作。

4、公司設立留存股票賬戶，作為期股獎勵的來源。在員工期股未全部轉為實股之前，統一由留存賬戶管理。同時留存賬戶中預留一部分股份作為員工持續性期股激勵的來源。

5、員工薪酬委員會的運作及主要職責：

（1）薪酬委員會由公司董事長領導，公司行政人事部負責其日常事務；

（2）薪酬委員會負責期股的發行和各年度轉換實股的工作；負責通過公司留存賬戶回購離職員工的股權及向新股東出售公司股權等工作。

6、此次期股計劃實施完畢后（______年后），__________公司將向有關工商管理部門申請公司股權結構變更。

7、公司每年度對員工進行綜合評定（評定辦法公司另行制定），對于符合公司激勵要求的員工給予其分配公司期股的權利。具體操作可將其根據評定辦法確定的年終獎金的______%不以現金的方式兌付，而是根據公司當年的凈資產給予相應數量的期股的方式兌現，而期股的運作辦法參見本次期股辦法。

8、公司董事會每年定期向持股員工公布企業的經營狀況和財務狀況（包括每股盈利）。

9、對于公司上市后，企業員工股的處置，將按證監會的有關規定執行。

10、如公司在期股計劃期限內（_____年內）上市，期股就是員工股，但在未完全轉化為實股之前，持股職工對其無處置權，而如果期股已經全部兌現，則應當作發起人股。

八、行為要求：

有下列情形之一的取消激勵資格：

1、嚴重失職，瀆職或嚴重違反公司章程、規章制度及其他有損公司利益的行為。

2、個人違反國家有關法律法規，因此被判定刑事責任的。

3、公司有足夠的證據證明激勵對象在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、泄漏公司商業秘密、嚴重損害公司聲譽與利益等行為，給公司造成損失的。

4、為取得公司利益，采取短期行為虛報業績、進行虛假會計記錄的。

九、其他股權激勵方式：

以上采取的為期股激勵方式，根據公司實際情況，也可采用現金購買實股、虛擬股權等方式對重要階程員工進行激勵，具體方案另行制定。

____________________公司

_____年___月___日