本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：ＸＸＸ是一家依墨西哥*律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿（以下簡稱Ｘ），代表人為＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡稱Ｙ），代表人為＿＿＿＿。 茲證明 鑒于

本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：ＸＸＸ是一家依墨西哥*律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿（以下簡稱Ｘ），代表人為＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡稱Ｙ），代表人為＿＿＿＿。

茲證明

鑒于Ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)；

鑒于Ｙ多年從事研究、開發(fā)和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區(qū)銷售＿＿＿＿；

鑒于Ｙ具有在外國生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；

鑒于Ｘ和Ｙ有意互相合作共同的墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且 鑒于Ｘ和Ｙ有意使新公司從Ｙ獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且Ｙ愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù)；

為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對價(jià)，雙方共同達(dá)如下條款：

第一條 設(shè)立新公司1.2 本協(xié)議各方在Ｆ*ＡＭ資本中所占股份比例為：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥*律規(guī)定股份公司至少要有五（5）名股東。為了與該規(guī)定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ將始終對他們各自指定人遵守本協(xié)議和Ｆ*ＡＭ公司章程條款負(fù)責(zé)，并對持Ｆ*ＡＭ股份的指定人的繼承人和受讓人負(fù)責(zé)。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需與對方協(xié)商。

1.3 本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和Ｆ*ＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)保或以任何其他方式處置每一方所持的Ｆ*ＡＭ的股份（或由此產(chǎn)生的權(quán)利和利益）。

1.4 Ｘ將根據(jù)其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府有關(guān)當(dāng)局的許可的需要，投資建立Ｆ*ＡＭ最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實(shí)施法律對需獲許可的要求為限。Ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準(zhǔn)。

1.5 Ｆ*ＡＭ一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國投資法立刻著手使Ｆ*ＡＭ申請并獲得其注冊以及申請Ｘ和Ｙ在Ｆ*ＡＭ的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。

第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)

2.2 Ｆ*ＡＭ生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是＿＿＿＿，以下簡稱“合同產(chǎn)品”。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補(bǔ)充定義為合同產(chǎn)品。

2.2 協(xié)議雙方同意Ｙ將向Ｆ*ＡＭ提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，Ｆ*ＡＭ和Ｙ將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二（以下稱作“技術(shù)服務(wù)協(xié)議”）”

第三條 產(chǎn)品銷售

3.1 因?yàn)檫@對Ｆ*ＡＭ來說是經(jīng)濟(jì)效益最大，符合其最大利益，所以 Ｆ*ＡＭ生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。

3.2 當(dāng)Ｆ*ＡＭ董事會(huì)建議Ｆ*ＡＭ生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使Ｆ*ＡＭ通過Ｙ來出口其產(chǎn)品，因?yàn)椋?ＡＭ利用國際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對Ｆ*ＡＭ有利；這同樣是因?yàn)椋贀碛邪ê贤a(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的獨(dú)家銷售權(quán)。因此，如果Ｆ*ＡＭ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造成＿＿＿＿一方嚴(yán)重違反＿＿＿＿與第三方的法律責(zé)任。

Ｆ*ＡＭ和Ｙ將決定其幫助ＦＡＣＭ料品出口應(yīng)得的傭金和報(bào)酬。

第四條 商標(biāo)

4.1 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，Ｆ*ＡＭ生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用＿＿＿＿商標(biāo)。該商標(biāo)歸Ｙ所有。Ｆ*ＡＭ使用該商標(biāo)的條件是符合由Ｆ*ＡＭ和Ｙ達(dá)成的本協(xié)議附件三商標(biāo)許可協(xié)議的條款（以下稱作“商標(biāo)許可協(xié)議”）。

4.2 Ｘ同意其本身以及Ｆ*ＡＭ只選擇＿＿＿＿商標(biāo)，而不使用與墨西哥其他商標(biāo)有關(guān)聯(lián)的商標(biāo)，除非墨西哥*律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標(biāo)是法律上要求的，但是法律又允許可設(shè)法免于這種要求的話，Ｘ將盡其努力使Ｆ*ＡＭ獲得這種豁免。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標(biāo)是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標(biāo)需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且該商標(biāo)應(yīng)作為Ｆ*ＡＭ的財(cái)產(chǎn)。

第五條 “Ｆ*ＡＭ”的管理

5.1 雙方同意Ｆ*ＡＭ的董事會(huì)將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理Ｆ*ＡＭ。

5.2 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理Ｆ*ＡＭ的董事會(huì)對公司整體經(jīng)營計(jì)劃的報(bào)批和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。該經(jīng)營計(jì)劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準(zhǔn)。

5.3 盡管本協(xié)議作了上 5.1條款，協(xié)議雙方應(yīng)在Ｆ*ＡＭ股東大會(huì)的決議前，本著友好和相互信任的精神，就Ｆ*ＡＭ管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)常互相協(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。

所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：

（1）Ｆ*ＡＭ應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策；

（2）短、中、長期經(jīng)營計(jì)劃及其調(diào)整；

（3）資本金的增加與減少；

（4）董事會(huì)成員的增加或減少，或董事會(huì)的重新選舉；

（5）審閱和批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表，分配Ｆ*ＡＭ財(cái)政年度的利潤利潤。對于Ｆ*ＡＭ股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部儲(chǔ)備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲(chǔ)備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案；

（6）為Ｆ*ＡＭ的經(jīng)營和發(fā)展籌措資金；

（7）重要的人事問題；

（8）擴(kuò)大生產(chǎn)能力；

（9）負(fù)責(zé)審定執(zhí)行期超過一年的Ｆ*ＡＭ所訂立的協(xié)議或安排；

（10）新產(chǎn)品的引進(jìn)；

（11）Ｆ*ＡＭ檢查、審計(jì)及法律咨詢人員的聘用。

5.4 對于任何法律規(guī)定需有董事會(huì)或／和股東大會(huì)決定的事項(xiàng)，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會(huì)的代表或在一般或特別股東大會(huì)上的代表根據(jù)雙方以5.3條款為原則業(yè)已達(dá)成的意見投票。

5.5 協(xié)議雙方同意保證Ｆ*ＡＭ將盡實(shí)際可能最大限度地使用Ｙ所要求的表格式樣，用于Ｆ*ＡＭ向協(xié)議雙方提供管理和財(cái)務(wù)信息材料；并且Ｆ*ＡＭ應(yīng)建好會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲?jì)。

5.6 雙方理解并同意Ｆ*ＡＭ董事會(huì)應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表Ｆ*ＡＭ的總經(jīng)理及Ｆ*ＡＭ其它高級管理人員的權(quán)力以及其它管理的制度。代表Ｆ*ＡＭ和用于支付款項(xiàng)的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時(shí)候應(yīng)由董事會(huì)任命的實(shí)際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對Ｆ*ＡＭ構(gòu)成約束。

他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財(cái)務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會(huì)計(jì)經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師或直接對財(cái)會(huì)經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理人員

第六條 人員調(diào)換

6.1 除了由任命為Ｆ*ＡＭ董事會(huì)成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認(rèn)為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任Ｆ*ＡＭ管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由Ｆ*ＡＭ擔(dān)任會(huì)計(jì)經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿擔(dān)任會(huì)計(jì)經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿派員擔(dān)任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財(cái)務(wù)經(jīng)理等職務(wù)。總經(jīng)理屆時(shí)空缺期間，Ｆ*ＡＭ全面管理將由Ｆ*ＡＭ選派的會(huì)計(jì)經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負(fù)責(zé)。

6.2 來自 Ｘ或 Ｙ的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由 Ｆ*ＡＭ根據(jù)其在 Ｆ*ＡＭ工作時(shí)間支付。調(diào)換人員來往

＿＿＿＿和墨西哥發(fā)生的費(fèi)用，根據(jù)具體情況，由Ｆ*ＡＭ支付或襝給Ｘ或Ｙ，需要的話由協(xié)議雙方達(dá)成一致意見。支付或補(bǔ)給＿＿＿＿的款項(xiàng)應(yīng)是美元。

6.3 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許Ｆ*ＡＭ根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。

6.4 協(xié)議雙方同意為了使Ｆ*ＡＭ的管理協(xié)調(diào)有效，Ｆ*ＡＭ董事會(huì)應(yīng)要求Ｆ*ＡＭ總經(jīng)理定期召集Ｆ*ＡＭ主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項(xiàng)，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項(xiàng)以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項(xiàng)向董事會(huì)匯報(bào)或征求董事會(huì)的建議。

第七條 機(jī)器設(shè)備的銷售

協(xié)議雙方同意并將使 Ｆ*ＡＭ同意 Ｙ將向 Ｆ*ＡＭ出售，Ｆ*ＡＭ通過 Ｙ購買經(jīng)過Ｙ和Ｆ*ＡＭ協(xié)商決定的特定機(jī)器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由Ｙ向Ｆ*ＡＭ提供的技術(shù)決巧得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價(jià)格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務(wù)協(xié)議生效之后，Ｙ才根據(jù)該協(xié)議向Ｆ*ＡＭ進(jìn)供技術(shù)資料。

第八條 雙方合作

8.1 一旦Ｆ*ＡＭ提出合理要求，Ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或Ｆ*ＡＭ主要雇員提供由Ｙ組織進(jìn)行的現(xiàn)行培訓(xùn)計(jì)劃的合作。

8.2一旦Ｆ*ＡＭ提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Ｙ或Ｘ向Ｆ*ＡＭ提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導(dǎo)或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認(rèn)為以下事項(xiàng)中適宜提供的合作。雙方同意，或Ｙ作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向ＦＣＡ

Ｍ提供Ａ組的合作，或 Ｘ將主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ組事項(xiàng)的合作：

Ａ.(1)獲得進(jìn)口設(shè)備、零件和材料所需的許可證；

(2)招雇工作；

(3)解決勞資糾紛。

(4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求Ｆ*ＡＭ進(jìn)行的法律程序；獲得墨西哥當(dāng)局授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認(rèn)可及其它權(quán)利；

(5)就墨西哥稅法和財(cái)會(huì)慣例給予咨詢；

(6)與墨西哥當(dāng)局和＿＿＿＿進(jìn)行談判；

(7)處理Ｆ*ＡＭ與第三方的法律訴訟及其它法樣行為；

(8)對Ｆ*ＡＭ為達(dá)到不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)而需增加的銷售量，當(dāng)Ｆ*ＡＭ需要時(shí)，給予商務(wù)上的幫助；

Ｂ.(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品計(jì)劃，從而達(dá)到Ｆ*ＡＭ不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)；

(2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準(zhǔn)備工作；

(3)零件和材料的購買；

(4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認(rèn)可；

(5)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)分析，成本計(jì)算；特定事項(xiàng)的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)（Ｆ*ＡＭ應(yīng)獨(dú)自對上述事項(xiàng)的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)），也不能要求向Ｆ*ＡＭ提供合作的任何一方承擔(dān)因處理上述事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用（這些費(fèi)用應(yīng)由Ｆ*ＡＭ獨(dú)自承擔(dān)）。另外，雙方同意，當(dāng)Ｘ或Ｙ提出要求時(shí)，Ｆ*ＡＭ應(yīng)向Ｘ或Ｙ支付或補(bǔ)償其向Ｆ*ＡＭ提供的服務(wù)發(fā)生的費(fèi)用。支付或補(bǔ)償?shù)姆N是美元

第九條 期限和終止

9.1 在本協(xié)議 1.5條款所述的注冊繼續(xù)有效以及或 Ｘ和或Ｙ繼續(xù)是 Ｆ*ＡＭ的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的最后一項(xiàng)政府批準(zhǔn)獲得之日作為本協(xié)議的生效日。

9.2 當(dāng)下述任何一項(xiàng)事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，本協(xié)議終止：

（1）Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方根據(jù)Ｆ*ＡＭ公司章檢條款許可的方式處理他們在Ｆ*ＡＭ的全部股份，結(jié)果Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方不再擁有Ｆ*ＡＭ的股份；

（2）提交Ｆ*ＡＭ破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消；或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部Ｆ*ＡＭ資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時(shí)；或當(dāng)任命Ｆ*ＡＭ全部或?qū)嶋H全部財(cái)產(chǎn)接受人或托管人之時(shí)；或在Ｆ*ＡＭ自動(dòng)或被動(dòng)解散之時(shí)；

（3）所有以（2）中描述事件的發(fā)生與Ｘ相關(guān)，而非Ｆ*ＡＭ；

（4）Ｙ，而非Ｆ*ＡＭ發(fā)生了與上述（2）所描述的相關(guān)事件；

（5）Ｘ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或

（6）Ｙ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或

（7）如果商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)服務(wù)協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十（180）天仍未生效。

9.3 如果當(dāng)墨西哥*律不再允許Ｙ擁有Ｆ*ＡＭ發(fā)行并認(rèn)購股份的百分之四十九（49％）；或因商標(biāo)許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長商標(biāo)許可協(xié)議或附加商標(biāo)許可協(xié)議，如果Ｆ*ＡＭ和Ｙ之間簽署了這種協(xié)議的話；和／或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和／或Ｆ*ＡＭ和Ｙ訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，Ｘ將有權(quán)選擇問Ｙ至少提前（90）天之時(shí)發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。

9.4 本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實(shí)質(zhì)性地違反了本協(xié)議和／或Ｆ*ＡＭ公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十（90）天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時(shí)間延長（最長不能超過三百六十（360）天，在計(jì)算時(shí)間時(shí)應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部們的疏忽、遵從政府當(dāng)局的要求規(guī)定、命令、火災(zāi)、風(fēng)暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運(yùn)輸障礙和延誤及禁運(yùn)等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的

任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦于其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。

9.5 一旦依據(jù)協(xié)議9.2的（3）或（5）或者9.3條款終止本協(xié)議，Ｘ將被認(rèn)為 將Ｙ擁有的Ｆ*ＡＭ所有股份根據(jù)Ｆ*ＡＭ公司章程的相應(yīng)條款的出售給Ｘ。

9.6 當(dāng)出現(xiàn)9.2（2）的情況（除非Ｆ*ＡＭ主動(dòng)解散或被動(dòng)的解散），雙方都將作為Ｆ*ＡＭ的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的迅速主動(dòng)解散Ｆ*ＡＭ。

9.7 當(dāng)出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù) Ｆ*ＡＭ公司章程將其擁有的 Ｆ*ＡＭ股份全部出售給另一方的情況時(shí)，任何Ｆ*ＡＭ欠出售股份方的欠款或出售方欠Ｆ*ＡＭ的欠款均將與支付所出售的股份價(jià)款同時(shí)到期并得以償付。另外，在出售方對Ｆ*ＡＭ負(fù)債給予擔(dān)保的情況下，仍舊是Ｆ*ＡＭ股東的一方要么使得出售方免除對該債務(wù)的擔(dān)保，要么對售方的債務(wù)給予補(bǔ)償。

第十條 技術(shù)資料的使用及保密

為了協(xié)議雙方和Ｆ*ＡＭ的最大利益，互相達(dá)成如下規(guī)定；

（1）協(xié)議雙方應(yīng)保證向ＰＣＡＭ提供的技術(shù)決竅和知識(shí)或由Ｙ向Ｆ*ＡＭ提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由Ｆ*ＡＭ獨(dú)家使用；Ｆ*ＡＭ提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由Ｆ*ＡＭ獨(dú)家使用；Ｆ*ＡＭ不能將該技術(shù)決竅或知識(shí)或設(shè)備供第三方使用，另外Ｆ*ＡＭ不能復(fù)制任何這類設(shè)備。

（2）Ｘ將保存并對Ｙ提供給Ｆ*ＡＭ用于建立Ｆ*ＡＭ的任何和全部資料和知識(shí)給予保密。

（3）除非墨西哥*律另有規(guī)定，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議或Ｆ*ＡＭ與Ｙ訂立的任何協(xié)議透露給任何第三方，同樣也不允許Ｆ*ＡＭ作任何透露。

（4）在非本協(xié)議任何一方的過錯(cuò)造成的知識(shí)公開之前，上述各方對本協(xié)議和Ｆ*ＡＭ與Ｙ訂立的任何協(xié)議及任何一項(xiàng)具體的技術(shù)資料、決竅或知識(shí)的保存、保密或禁止非授權(quán)使用或泄露應(yīng)盡責(zé)任均使這些協(xié)議得以存在，避免終止。

第十一條 競爭和分銷

為了避免降低Ｆ*ＡＭ的價(jià)值，協(xié)議雙方將在本協(xié)議期間不直接或間接待有除Ｆ*ＡＭ外其它個(gè)人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個(gè)人或公司在墨西哥現(xiàn)在或?qū)砩a(chǎn)和／或銷售與Ｆ*ＡＭ相同類型或相同規(guī)格的合同產(chǎn)品和／或者這些個(gè)人或公司根據(jù)與本協(xié)議不同的方式從事生產(chǎn)或／或銷售該產(chǎn)品的話。Ｙ通過其自己貿(mào)易渠道根據(jù)＿＿＿＿和 Ｆ*ＡＭ 之間的協(xié)議選擇進(jìn)口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產(chǎn)品例外。

Ｙ和ＦＡＣＭ將在相互認(rèn)為方便的時(shí)候訂立一個(gè)進(jìn)口＿＿＿＿或其它類型或規(guī)格的與Ｆ*ＡＭ能向其客戶提供＿＿＿＿全套產(chǎn)品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。

第十二條 總條

12.1 通知

為達(dá)到本協(xié)議目的，任何本協(xié)議涉及的通知應(yīng)使用被認(rèn)為有效的英文和＿＿＿＿作出。

Ａ．如果派人遞送，送達(dá)之時(shí)應(yīng)視作收到；

Ｂ．根據(jù)以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協(xié)議之后一方書面提供給另一方的其它地址；用掛號(hào)或登Ｘ：＿＿＿＿Ｙ＿＿＿＿并要求返回收條，預(yù)付郵資。以這種方式寄送應(yīng)理解為收件人在郵件寄出之日后其十個(gè)工作日內(nèi)收到的郵件。

12.2 仲裁

協(xié)議雙方同意對于解釋和執(zhí)行本協(xié)議中雙方間產(chǎn)生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過＿＿＿依國際商會(huì)仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據(jù)該商會(huì)規(guī)則任命一名或多名。仲裁程序用英文進(jìn)行。

視具體情況，根據(jù)仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權(quán)的法院或向該法院申請接受裁定并給予執(zhí)行。

12.3 繼任者和委派人

本協(xié)議所有條款對本協(xié)議各方和他們各自的繼任者和委派人構(gòu)成利益和約束。在本事先取得本協(xié)議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動(dòng)委托或轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。任何未經(jīng)同意的委派或轉(zhuǎn)讓無效。

12.4 協(xié)議整體性和修改

本協(xié)議雙方訂立的本協(xié)議對本協(xié)議所涉及的事宜具體整體性。當(dāng)本協(xié)議生效之時(shí)，本協(xié)議將替代并廢除其它所有與本協(xié)議涉及事宜有關(guān)的協(xié)議、談判、承諾和文字。本協(xié)議可修改、修訂、替代或取消。本協(xié)議和有關(guān)的條款、條件上有根據(jù)本協(xié)議設(shè)各方的書面文件才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協(xié)議任何一個(gè)條件并不構(gòu)成以后進(jìn)一步放棄任何條件。

12.5 適用法律

本協(xié)議的有效性、建立和執(zhí)行將適用墨西哥*律。

12.6 條款標(biāo)題

本協(xié)議中所用條款標(biāo)題只為了查閱便利，并不構(gòu)成本協(xié)議的一部分，不能影響對本協(xié)議的有效解釋。

12.7 協(xié)議語言

本協(xié)議和任何本協(xié)議的附加合同或協(xié)議都將用英文書就并寄送。該英語文本，盡管會(huì)被譯成英文以外的其它語言，在出現(xiàn)與其它語方文本與英文本與英文不一致情況時(shí)，起決定和控制作用。

12.8 去除公司標(biāo)志

A.本協(xié)議各方同意，當(dāng)Ｙ以任何理由不再參加FＣＡＭ時(shí)，立即把Ｙ名字從Ｆ*ＡＭ公司名稱中去除，并停止使用Ｙ或類似有關(guān)名字。

Ｂ.當(dāng)Ｘ在Ｆ*ＡＭ發(fā)行并認(rèn)購的股票中持有量不足百分之四十九（49％）減三(3)時(shí)，只要X出具書面要求，上述Ａ中提到的義務(wù)即靠成立。

12.9 去除公司標(biāo)志

A.本協(xié)議各方同意，當(dāng)X以任何理由不再參加Ｆ*ＡＭ時(shí)，立即把X外字從Ｆ*ＡＭ公司名稱中去除，并停止使用類似名字。

B.當(dāng)X在Ｆ*ＡＭ發(fā)行并認(rèn)購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時(shí)，只要Y有書面要求，本條款上述A中提到的義務(wù)即該成立。12.11 生產(chǎn)計(jì)劃

如果經(jīng)本協(xié)議雙方批準(zhǔn)的生產(chǎn)計(jì)劃需提交墨西哥政府批準(zhǔn)，墨西哥政府將在一定的條件和條款下批準(zhǔn)該計(jì)劃，然而在任何一方看來這樣的計(jì)劃難以實(shí)施，協(xié)議雙方將就如何處理這種情況進(jìn)行友好洽商。

協(xié)議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協(xié)議，此證。

ＸＸＸ公司 ＹＹＹ公司

代表：＿＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿＿

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