(文章中人物等名稱均為化名)

鑒于：

1、廈門市奧普拓*控科技有限公司是一家研發工業過程控制智能化與信息化軟硬件解決方案為主的國家高新技術企業與雙軟認證企業，具有豐厚的技術資源、人才資源等優勢，公司的核心產品是一套基于現代控制理論的多變量控制與高端優化的工控軟件集OPTistudio(Optimal?Process?Studio)和OPTisc?out數據平臺;楊*麗具有豐富的企業管理經驗與市場開發能力，其個從事的鍋爐銷售及相關配套業務，在中國北方有較大的市場份額。

2、廈門市奧普拓*控科技有限公司與楊*麗決定在大連設立一個有限責任公司，公司的名稱暫定為大連市奧普*自控科技有限公司，最后以公司登記機關核準的名稱為準(以下簡稱目標公司)。

為明確本協議雙方當事人的權利和義務，雙方當事人在平等自愿、協商一致的基礎上，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關法律、法規的規定，結合政府關于節能減排的相關政策精神要求，簽訂本協議，以資共同遵照執行。

第一條?本協議雙方當事人：

1、甲方：廈門市奧普拓*控科技有限公司(以下簡稱甲方)

法定代表人：褚*雷

住?所：廈門市滄海區新園路120號

2、乙方：?(以下簡稱乙方)????????

身份證號碼：?????????

第二條?目標公司名稱：大連市奧普*自控科技有限公司

目標公司名稱以公司登記機關核準的名稱為準。

第三條目標公司擬注冊地址：遼寧省大連市ⅹⅹ路。

第四條目標公司的經營宗旨：創新改變世界(Innovation

changes?world)。

第五條目標公司將在工商行政管理部門依法核準的經營范圍

內從事生產經營活動。

擬定經營范圍為：(以工商行政管理部門依法核準的經營范圍為準)主營：鍋爐節能系統、鍋爐銷售及安裝調試、中央空調節能系統、空調銷售及安裝。

第六條?目標公司為永久存續的公司。

第七條?目標公司注冊資本及認繳

1、目標公司的注冊資本為100萬元人民幣。

2、甲乙雙方的出資形式及金額如下：

(1)甲方以30萬元現金出資，在目標公司中占30%的股權;

(2)乙方以70萬元現金出資，在目標公司中占70%的股權。

3、目標公司成立后，向甲乙雙方簽發“出資證明書”。

第八條?甲乙雙方當事人同意由楊*麗作為代表人，負責向公司登記機關申請設立登記等事宜，包括但不限于以下具體工作：

1、進行目標公司設立的可行性論證;

2、聘請有關中介機構進行工作;

3、制作設立目標公司的各種文件;

4、全權辦理目標公司設立的一切事宜，并依法獲得有關部門或機構的一切必要的批準、許可及同意;

5、其他一切具體事宜。

第九條?目標公司的設立費用先由乙方墊付。目標公司依法設立時，該費用計入目標公司成本，由目標公司承擔;目標公司因故不能設立時，由甲乙雙方按認繳的出資比例分擔。

第十條甲乙雙方承擔下列義務和責任：

1、積極協作、配合完成目標公司設立過程中應由各自完成的工作;

2、保證其出資的真實性和完整性;

3、目標公司不能設立時，對設立行為所發生的債務和費用對外承擔連帶責任;

4、在目標公司的設立過程中，由于某一方的過失致使目標公司利益受到損害的，應對目標公司承擔賠償責任。

第十一條?甲乙雙方的承諾及保證條款

1、甲乙雙方共同擬定目標公司章程，公司章程由甲乙雙方通過后簽署，作為本協議的組成部分;

2、目標公司的法定代表人由乙方擔任，并兼任總經理，全面負責公司日常管理;公司副總經理及財務負責人由乙方負責招聘，聘任程序按照公司章程規定執行;

3、目標公司經營狀況、財務資料或重大事項實行公開制度，按月或者按照股東的要求公開，股東有權查閱公司各種經營資料;

4、目標公司管理機構、股東會、執行董事、監事、財務負責人的組成、職權和報酬等內容，公司的稅收、財務制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的規定執行;

5、依照雙方所持有的股權比例分配目標公司的利益，依照其所持有的股權比例行使表決權;

6、在目標公司存續期間，甲方將其擁有100%獨立知識產權的工控軟件集OPTistudio(Optimal?Process?Studio)和OPTisc?out數據平臺免費給目標公司使用;

7、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股權;

8、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利和義務。

第十二條?其他

1、本協議未盡事宜由甲乙雙方協商一致后，另行簽訂補充協議，作為本協議的附件;

2、因履行本協議發生糾紛，由大連市沙河口區人民法院管轄;

3、本協議經甲乙雙方簽字或蓋章后即生效。本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

甲方(蓋章)：?????????乙方(簽字)：????????

????????年?????????月?????????日

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簽訂地點：????????