推薦掛牌并持續督導協議書

本協議由以下各方于?年?月?日在?(簽約地點)簽訂：

甲方：?股份有限公司

法定代表人：

住?所：

乙方:?(主辦券商)

法定代表人：

住?所：

甲方委托乙方負責推薦甲方股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股份轉讓系統”)掛牌，組織編制掛牌申請文件，并指導和督促甲方誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制;乙方同意接受委托。

根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱“《業務規則》”)、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則(試行)》(以下簡稱“《主辦券商管理細則》”)、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行)》(以下簡稱“《推薦規定》”)、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》(以下簡稱“《信息披露細則》”)等相關規定，甲、乙雙方本著平等互利原則，經充分協商，達成如下協議：

第一章?甲方的承諾及權利、義務

第一條?甲方基本情況：

(一)股份公司設立時間。

(二)股本總額。

(三)股東人數。

(四)股權結構。

(五)董事、監事、高級管理人員及其持股明細。

第二條?甲方就委托乙方擔任推薦其公司股票在全國股份轉讓系統掛牌并持續督導的主辦券商事宜，向乙方作出如下承諾：

(一)保證遵守《管理辦法》、《業務規則》、《信息披露細則》等相關規定。

(二)接受乙方依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務規則》、《推薦規定》、《信息披露細則》及中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)發布的其他規定對甲方作出的督促指導，并配合乙方采取的相關措施。

(三)按照相關規定和要求修改公司章程，完善公司治理機制，確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。

(四)在同等條件下，優先選擇乙方為其定向發行、并購重組等提供服務。

第三條?甲方就委托乙方擔任推薦其公司股票在全國股份轉讓系統掛牌并持續督導的主辦券商事宜，享有以下權利：

(一)甲方董事、監事、高級管理人員及相關人員有權就相關業務規則獲得乙方指導。

(二)甲方有權就公司治理、財務及會計制度、掛牌申請文件制作、信息披露等方面獲得乙方業務指導。

第四條?甲方就委托乙方擔任推薦其公司股票在全國股份轉讓系統掛牌并持續督導的主辦券商事宜，應履行以下義務：

(一)甲方應積極配合乙方的推薦掛牌工作，向乙方提交掛牌所需文件，并保證所提交文件均真實、準確、完整、及時、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

(二)甲方應于正式掛牌前完成以下工作：

1、通知并協助股東辦理股份登記、存管。

2、核對并向乙方提交股東持股明細以及董事、監事、高級管理人員名單及持股數量。

3、與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協議，將公司全部股票進行初始登記。

(三)甲方應保證所提供的股東名冊真實、準確、完整、有效，如因工作失誤造成股東股權爭議或糾紛的，由甲方承擔全部責任。

(四)甲方應嚴格按照有關規定，履行信息披露義務。

(五)甲方擬披露信息須經乙方審查后在全國股份轉讓系統指定的信息披露平臺進行披露。

(六)甲方及董事會全體成員應保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別及連帶責任。

(七)甲方披露信息，應經董事長或其授權董事簽字確認;若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。

(八)甲方及其董事、監事、高級管理人員不得利用公司內幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

(九)甲方董事會秘書負責股權管理與信息披露事務;未設董事會秘書的，應指定一名信息披露事務負責人負責股權管理與信息披露事務。

董事會秘書或信息披露事務負責人為甲方與乙方之間的聯絡人。

(十)甲方應將董事會秘書或信息披露事務負責人的聯絡方式(辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等)和其變更情況及時告知乙方。

(十一)董事會秘書被解聘或辭職、信息披露事務負責人被更換或辭職的，甲方應及時告知乙方。

(十二)甲方應配備信息披露必需的通訊工具和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接互聯網，對外咨詢電話保持暢通。

(十三)甲方擬披露信息應以紙質文檔(包括傳真)和電子文檔形式及時報送乙方，并保證電子文檔與紙質文檔內容一致。

(十四)甲方應于每一會計年度結束之日起四個月內編制完成并披露年度報告。

公司年度財務報告須經有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

(十五)甲方應于每一會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成并披露半年度報告。

(十六)甲方應按《信息披露細則》的規定，編制年度報告、半年度報告，并在披露前經乙方審查。

(十七)甲方應按《信息披露細則》的規定，在發生相關事項時及時編制并披露臨時報告，臨時報告披露前應經乙方審查。

(十八)董事長不能正常履行職責超過三個月的，甲方應及時將該事實告知乙方。

(十九)甲方發起人、控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員持有的公司股票，按相關規定在限售期間不得轉讓;甲方應將新任及離職董事、監事、高級管理人員名單及其持股數量在2個轉讓日內告知乙方，并按有關規定向乙方提出限售或解除限售申請。

(二十)甲方股東所持股票解除限售，甲方應提前(?)個轉讓日向乙方提出申請。

(二十一)甲方應積極配合乙方的問詢、調查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。

(二十二)甲方應積極配合乙方的現場調查：

1、提供必要的辦公條件。

2、保證相關人員及時提供現場調查所必需的資料，認真接受乙方調查訪談，不進行阻撓或人為制造障礙。

3、乙方現場調查發現甲方已披露的公告存在錯誤、不充分或不完整情況的，甲方應及時進行更正及補充披露。

4、積極配合乙方的整改要求，整理規范相關事項。

第二章?乙方的承諾及權利、義務

第五條?乙方就擔任推薦甲方股票在全國股份轉讓系統掛牌并持續督導的主辦券商事宜，向甲方作出如下承諾：

(一)經全國股份轉讓系統公司備案可以從事推薦業務。

(二)具有符合《主辦券商管理細則》、《推薦規定》規定的從事推薦業務的機構設置和人員配備。

(三)勤勉盡責、誠實守信地履行主辦券商推薦職責。

第六條?乙方就擔任推薦甲方股票在全國股份轉讓系統掛牌并持續督導的主辦券商事宜，享有以下權利：

(一)乙方有權對甲方提出的公司股東所持股票限售或解除限售的申請進行審查，并向全國股份轉讓系統公司報備。

(二)乙方有權依據《業務規則》、《信息披露細則》等規定，指導和督促甲方誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

(三)乙方有權對甲方擬披露的信息披露文件進行審查，可對甲方擬披露或已披露信息的真實性提出合理懷疑，并對相關事項進行專項調查。

(四)乙方有權根據相關規定及全國股份轉讓系統公司要求對甲方進行現場調查，必要時可聘請相關中介機構協助調查。

(五)甲方未規范履行信息披露等相關義務的，乙方有權要求其限期改正;拒不改正的，乙方可以發布風險揭示公告，并向全國股份轉讓系統公司報告。

第七條?乙方就擔任推薦甲方公司股票在全國股份轉讓系統掛牌并持續督導的主辦券商事宜，應履行以下義務：

(一)乙方應依據《業務規則》、《推薦規定》、《信息披露細則》等規定，勤勉盡責、誠實守信地履行推薦掛牌并持續督導職責，不得損害甲方的合法權益。

(二)乙方應配備符合規定的專門督導人員，負責具體履行持續督導職責。督導人員為乙方與甲方的聯絡人，須與甲方保持密切聯系。

(三)乙方應依據《推薦規定》的規定，推薦甲方股票在全國股份轉讓系統掛牌。

(四)對甲方董事、監事、高級管理人員及相關信息披露義務人采取培訓等相關措施，促使其熟悉和理解全國股份轉讓系統相關業務規則。

(五)乙方應督促和協助甲方及時按照《公司法》、《業務規則》及其他有關規定辦理股份登記、信息披露、限售登記及解除限售登記等事宜。

(六)乙方及其推薦掛牌業務人員、內核業務人員、專門持續督導人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

第三章?費用

第八條?經甲方與乙方協商一致，甲方應向乙方支付下列費用：

(一)推薦掛牌費(?)元。

(二)持續督導費(?)元/年。

(三)其他費用(?)元/年。

費用的支付方式和時間為(?)。

第九條?甲方終止股票掛牌的，已經支付的費用不予返還。

第四章?協議的變更與解除

第十條?本協議依據《管理辦法》、《業務規則》、《信息披露細則》等規定簽訂，如因相關規定修訂或頒布實施新的規定而導致本協議相關條款內容與修訂或新頒布的規定內容不一致的，本協議與之相抵觸的有關條款自動變更，并以修訂或新頒布后的規定為準，其他條款繼續有效;任何一方不得以此為由解除本協議。

第十一條?出現下列情況之一，甲乙雙方可以解除本協議：

(一)甲方股票掛牌申請未獲全國股份轉讓系統公司同意。

(二)乙方不再從事推薦業務。

(三)甲方股票終止掛牌。

第十二條?除第十一條規定的情形外，甲乙雙方不得隨意解除本協議;確需解除協議的，應在解除前向全國股份轉讓系統公司報告并說明合理理由，且應有其他主辦券商承接持續督導服務。

第五章?免責條款

第十三條?因不可抗力因素導致任一方損失，另一方不承擔賠償責任。

第十四條?發生不可抗力時，雙方均應及時采取措施防止損失進一步擴大。

第六章?爭議解決

第十五條?本協議項下產生的任何爭議，各方首先應協商解決;協商解決不成的，可選擇以下方式解決：

(一)仲裁。

(二)向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第七章?其他事項

第十六條?本協議規定的事項發生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙雙方應當重新簽訂協議或簽訂補充協議。補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。補充協議為本協議有效組成部份，報全國股份轉讓系統公司備案。

第十七條?本協議自甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

第十八條?本協議一式(?)份，甲、乙雙方各執(?)份，報全國股份轉讓系統公司(?)份，每份均具有同等法律效力。

(以下無正文)

甲方(蓋章)：?乙方(蓋章)：

法定代表人或授權代表(簽字)：?法定代表人或授權代表(簽字)：