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訂貨方：北*科技有限公司(商城)

供貨方：(簡稱供貨商)

雙方依據中國法律及有關法規，本著平等互利、誠實信用的原則，經友好協商簽訂本協議書。

第1條總則

1.1雙方在具體交易中，應以本協議書為基礎簽訂單項商品訂貨合同，訂貨合同應明確規定商品名稱、種類、質量、規格、數量、單價、驗收方法、支付方式及交貨日期、地點、方法、違約責任等具體內容。

1.2供貨商須依據本協議書及雙方認同的訂貨合同向商城提供商品，在約定的日期和地點交貨。訂貨方保證按訂貨合同中規定的結算方式和期限支付貨款。

1.3在交易過程中，如商品價格、規格、包裝、數量等事項發生變動，須經雙方以書面形式一致確認后方為有效。

1.4雙方確認的訂貨合同一經簽署，即作為本協議書的附件。

第2條網上銷售頁面的設立

2.1在本協議書有效期內，商城負責在網上商城下屬的分類頁面上，為供貨商開設商品信息介紹頁面，以展示商品，商品的文字介紹和圖片由供貨方負責提供。頁面的制作由商城負責。

2.2所有在網上銷售的商品，其價格及折扣按雙方簽訂的訂貨合同執行，供貨商在此之后提供的新商品應與商城另行簽訂追加的訂貨合同。

2.3雙方商定，商城根據需要組織商品特價促銷活動時，供貨商應積極配合，雙方共同確定促銷品種、促銷價格及促銷時間。

2.4如供貨商單獨提出為其商品做形象促銷宣傳的頁面時，事先需征得商城同意并支付相應的費用。

第3條銷售商品的授權

3.1供貨商授權商城在本協議書有效期內銷售由供貨商生產或供貨商從權利人處取得合法授權被許可代理銷售的商品。

3.2供貨商在本協議書有效期內推出新產品時，商城享有優先銷售權，并享受原折扣比例或低于原折扣比例的供應價。

第4條商品質量保證

4.1供貨商應保證商品質量符合國家標準、行業標準;無國家標準、行業標準的，應不低于一般的通用標準;訂貨合同中明確約定了質量標準的，不得低于約定的質量標準。

4.2訂貨合同應明確約定供貨商對商品質量的保證條件和期限，同時，供貨商應提交該商品的質量檢驗證明材料、質量合格證明及商標使用權證明。

4.3供貨商應對其提供的商品的質量負完全責任。由于商品質量不合格而給消費者、用戶或其他人造成人身損害或財產損失，并由商城承擔直接賠償責任時，供貨商應承擔由此而使商城支出的一切費用或承擔的損失。

第5條商品的知識產權

5.1保證與賠償

5.11供貨商對其所提供商品的質量及其合法性負完全責任，并保證訂貨合同中對有關商品知識產權陳述的真實性。

5.12供貨商如違反5.11保證，致使商城被指控侵害第三方的人身權利、著作權、專利權、商標使用權、商業秘密而負民事責任時，供貨商同意賠償商城的一切損失，包括訴訟費、律師費、向第三方支付的賠償費及其它相關費用。

5.13供貨商的本項義務不因本協議書及相關商品訂貨合同的終止而終止。

5.2如商城因該商品質量問題或知識產權糾紛受到第三方指控，供貨商必須積極協助商城進行訴訟，并提供必要的證明材料和相關證據，必要時應與商城一起參加訴訟或授權商城代其進行訴訟。并按本協議書5.12條款履行其義務。否則應賠償商城因此而遭受的損失，包括訴訟費、律師費、向第三方支付的賠償費及其它相關費用。

5.3商城保證不對供貨商上述商品做任何侵權行為，不侵害供貨商商品版權及商標權。在商品銷售過程中，商城如發現版權及商標權被他人侵權，應及時通知供貨商并提供相應幫助。

5.4因供貨商或供貨商的供貨方在生產、經銷、宣傳商品上違法、違約而被追究責任，供貨商應承擔因此而給商城造成的相應損失。

第6條價格

6.1供貨商供給商城商品的價格應公平、合理，不得高于供貨商向商城所在地的其它客戶(與商城同類型的客戶)提供的同類商品或類似商品的最低供貨價。

6.2商品供應價格通過雙方協商確定，價格一經確定，任何一方均無權擅自更改，供貨商若調整價格，須提前日以書面形式通知商城。

第7條包裝

供貨商所供商品的外包裝應符合中國法律、法規的有關規定，用中文標明產品名稱、生產廠家與廠址、規格、等級、質量合格證明、主要成份的名稱與含量、用途、使用說明、出廠日期、有效期限、警示標志及其它說明。

第8條交貨與驗收

8.1商城在訂貨合同簽訂后，應利用互聯網或其它通訊形式通知供貨商該訂貨合同商品的具體交貨日期、地點、交貨數量等細節。

8.2每次進貨之后的補貨，商城可以在訂貨合同基礎上，通過互聯網或其它通訊形式通知供貨商具體交貨日期、地點、交貨數量等細節。

8.3商品的交貨地點為商城的商品庫房或商城指定的其它地點。

8.4每次交貨時，供貨商應同時提交該批商品商城指定的進貨傳票。商城驗收合格并在商城指定的進貨傳票上簽字并加蓋收貨章后，商品交接才算完成。

8.5運送商品到指定的交貨地點的所有風險和費用(包括但不限于運輸貨物的運費、保險費)由供貨商承擔。

8.6商城在驗收后認為商品不合格時，可拒絕接受產品。

第9條所有權及風險轉移

商品的所有權及丟失、損壞的風險在商城驗收并完成收貨手續后由供貨商轉移至商城，出現商品滯銷以及商品距離保質期3個月，供貨商應接受退貨或換貨。

第10條貨款支付

商城在結算日向供貨商發出貨款支付通知，并按照本協議的匯款地址支付。

第11條商城違約責任

由于商城未按本協議書、訂貨合同履行其義務而給供貨商造成的損失，商城應承擔相應的違約金和賠償金。

第12條供貨商違約責任

12.1供貨商交貨的數量不足時，商城有權要求供貨商限期補足，供貨商同時承擔延期供貨的違約責任;

12.2供貨商所交付的商品或包裝不符合本協議書、訂貨合同的約定，商城有權要求供貨商更換或退貨，因此而造成延遲供貨的，供貨方應承擔相應的違約責任;

12.3商城可以從未付貨款中直接扣除供貨商應向商城支付的違約金、賠償金。

第13條轉讓禁止

雙方任何一方均不得將本協議書或訂貨合同中的全部或部分權利，、義務轉讓給第三方。

第14條解除合同

14.1雙方任何一方出現下列情況時，另一方不需要任何通告即可解除全部或部分訂貨合同;

14.11雙方中的一方破產、清算;

14.12雙方中的一方不能支付或停止支付;

14.2解除訂貨合同的一方應書面通知另一方。供貨方在通知后15日內將退貨提走，同時商城結清貨款。

第15條保守商業機密

雙方任何一方均不能泄露從本協議書及商品訂貨合同規定的交易活動中得到的對方的各種商業機密。

第16條爭議解決

由于本協議書中未規定的事宜或由于雙方對本協議書個別條款的解釋發生爭議時，雙方應以誠相待，協商解決，如雙方經協商不能達成一致，任何一方有權向人民法院提起訴訟。

第17條有效期限

本協議書有效期限為一年，協議期滿前一個月，任何一方可以書面通知對方不再續約;如雙方均未提出書面通知，則本協議將自動延續一年，以后亦同樣處理;

第18條生效

18.1本協議書自雙方簽字蓋章之日起生效;

18.2本協議書一式兩份，雙方各執一份;

18.3本協議書未盡事宜，經雙方協商達成一致后，可另行簽訂補充協議。本協議書的附件及補充協議，均作為本協議書的有效組成部分，具有同等法律效力。

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