目錄?



１）總　則?

２）經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍?

３）出　資?

４）合資各方的責任和義務(wù)?

５）董事及董事會?

６）經(jīng)營管理機構(gòu)?

７）勞動管理?

８）稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計?

９）利潤分配?

１０）合資期限、解散及清算?

１１）違約責任和爭議的解決?

１２）合同的文字、生效及其他?




　?
合資經(jīng)營××合同?

××××、××××（以下簡稱甲方）和××、××、××（以下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。?



第一章　總則?



第一條　本合同雙方如下：?



甲方：?

××××（以下簡稱甲１方）?

法定地址：××××?

法定代表：×××?

××××（以下簡稱甲２方）?

法定地址：××××?

法定代表：×××?



乙方：?

××××（以下簡稱乙１方）?

法定地址：××××?

法定代表：×××?

××××（以下簡稱乙２方）?

法定地址：××××?

法定代表：××××?

××××（以下簡稱乙３方）?

法定地址：××××?

法定代表：×××?



第二條　甲１方、甲２方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務(wù)；乙１方、乙２方、乙３方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務(wù)。?



第三條　合資企業(yè)的名稱為××××，英文名稱為××××（以下稱“合資公司”）。?



法定地址：××?



第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護。?



第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。?



第六條　根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。?



第二章　經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍?



第七條　合資公司的經(jīng)營目的是：用科學的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設(shè)備的出口租賃，促進中國和××以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術(shù)合作。



第八條　合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：?



１．根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。?



２．直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。?



３．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔保和咨詢。?



第三章　出資?



第九條?



１．合資公司的投資總額和注冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×％，出資金額各為××元。?



２．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：?



甲１方：×％　××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。?

甲２方：×％　××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。?

乙１方：×％　××元?

乙２方：×％　××元?

乙３方：×％　××元?



３．在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后××個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。?



４．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。?



５．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。?



６．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。?



７．合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。?



第十條?



１．合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。?



２．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。?



３．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。?



第四章　合資各方的責任和義務(wù)?



第十一條　合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔下述責任和義務(wù)：?



１．甲方的責任?



（１）負責為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。?

（２）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。?

（３）介紹和推薦租賃用戶和項目。?

（４）提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。?

（５）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。?

（６）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。?

（７）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

（８）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。?



２．乙方的責任?



（１）利用在××及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。?

（２）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進、價格合理的租賃物件。?

（３）協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。?

（４）提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。?

（５）協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。?

（６）在合資公司所在地或××對公司職員進行業(yè)務(wù)培訓。?

（７）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

（８）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。?



第五章　董事及董事會?



第十二條　董事的派出?



１．合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。?



２．董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。?



第十三條　董事的職責?



１．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權(quán)。?



２．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。?



第十四條　董事長、副董事長?



１．合資公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)危倍麻L由乙方派出董事?lián)巍?



２．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。?



３．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。?



４．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。?



第十五條　董事會的召集?



１．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。?



２．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后×個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。?



３．董事長和副董事長經(jīng)過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。?



４．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。?



５．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。?



６．董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。?



第十六條　董事會的職責?



１．董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領(lǐng)導和監(jiān)督的權(quán)利。?



２．董事會職責如下：?



（１）修改合資公司章程。?

（２）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。?

（３）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。?

（４）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

（５）決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。?

（６）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。?

（７）批準財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。?

（８）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。?

（９）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。?

（１０）決定合資公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。?

（１１）決定駐勤董事和高級職員的待遇。?

（１２）審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。?

（１３）審查、批準董事提出的議案。?

（１４）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。?

（１５）決定其他重要事項。?



３．關(guān)于上述（１）－（９）項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（１０）－（１５）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。?



第六章　經(jīng)營管理機構(gòu)?



第十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理?



１．合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。?



經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。



２．合資公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。總經(jīng)理的職責是：?



（１）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。?

（２）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

（３）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。?

（４）決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。?



３．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。?



４．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。?



第十八條　經(jīng)營委員會?



１．合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任，副主任由副總經(jīng)理擔任。



２．經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。?



第十九條　經(jīng)營委員會的職責為?



１．擬定上報董事會會議討論的議案。?

２．批準超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。?

３．批準超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。?

４．國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。?

５．執(zhí)行董事會會議決定事項。?

６．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。?

７．任免部門經(jīng)理以下的管理人員。?

８．根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。?

９．決定職工的培訓計劃。?

１０．向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。?



上述１－４項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第５－１０項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。?



第七章　勞動管理?



第二十條　合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。?



第二十一條　關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。?



第八章　稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計?



第二十二條　合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。?



第二十三條　合資公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。?



第二十四條　合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。?



第二十五條　合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。?



第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。?



第二十七條　合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。?



第二十八條　合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。?



第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。?



第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。?



第九章　利潤分配?



第三十一條　公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。?



第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。?



第三十三條　乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。?



第三十四條　每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。?



第十章　合資期限、解散及清算?



第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起××年。?



如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿×年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。?



第三十六條　合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后，可宣布解散：?



１．合資公司合資期限屆滿。?

２．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。?

３．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。?

４．由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。?

５．公司不能達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。?



第三十七條?



１．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。?



２．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。?



清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。?



３．清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。?



第三十八條?



１．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負擔責任。?



２．資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。?



３．不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，×方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。?



４．償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。?



５．分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。?



第三十九條　合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。?



第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。?



第四十一條　合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合資各方全體分別保存。?



第十一章　違約責任和爭議的解決?



第四十二條?



１．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當其出資額　％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資額×％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條３款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。?



２．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔經(jīng)濟責任。?



第四十三條?



１．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。?



２．協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由××國××××仲裁協(xié)會進行仲裁。?



仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。?



３．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。?



４．仲裁時使用語言為英語。?



第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。?



第十二章　合同的文字、生效及其他?



第四十五條　本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。?



第四十六條?



１．本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，自批準之日起生效。?



２．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。?



３．本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。?



第四十七條　向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。?



第四十八條　本合同于××××年×月×日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國××簽字。?



中方簽名：

　外方簽名：