公司清算注銷的程序其實就是公司清算的程序，工作中人們常常將其稱為公司清算程序。那么公司清算注銷程序是什么？這是很多案件的焦點所在。接下來，律霸小編就來告訴大家公司清算注銷程序是什么。

公司清算注銷程序是什么

一、成立清算組

根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定：公司因本法第181條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立清算組，開始清算……逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。

據(jù)此，擬解散企業(yè)應(yīng)在股東作出書面解散決定后15日內(nèi)成立清算組。

二、清算組的組成

根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。

擬解散企業(yè)為一人有限責(zé)任公司的，因《公司法》及相關(guān)司法解釋均未對一人有限責(zé)任公司解散過程中清算組的成立于組成有特別的規(guī)定，故此，依據(jù)前述規(guī)定清算組應(yīng)由股東一人組成。若該擬解散公司股東為法人股東，則清算組成員應(yīng)為股東指派的人員組成。清算組成員人數(shù)不限，但應(yīng)有股東書面指派證明。

三、清算組備案

根據(jù)《公司登記管理條例》第42條的規(guī)定：公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

備案所需要的基本材料：

(1)清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司備案申請書》(填寫后需加蓋公司公章);

(2)股東簽署的關(guān)于成立清算組的書面文件;

(3)清算組負(fù)責(zé)人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限;

(4)清算組成員名單及身份證復(fù)印件;

(5)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。

公司解散清算組成員以及負(fù)責(zé)人名單備案是公司必須履行的法律義務(wù)，也是工商行政管理部門實施行政許可監(jiān)督的手段之一。根據(jù)《公司登記管理條例》第73條第2款的規(guī)定，公司未依照條例規(guī)定辦理有關(guān)備案的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理;逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。

四、通知與公告?zhèn)鶛?quán)人

根據(jù)《公司法》第186條第1款的規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。以及《公司法解釋二》第11條第1 款的規(guī)定：公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第186條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告。

據(jù)此，擬解散企業(yè)的清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)(注意與備案時間相同，應(yīng)同時進(jìn)行)，將公司解散清算事宜以書面形式通知所有已知的債權(quán)人，并應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)在北京市級報紙以及全國性報紙上公告。除此之外，為了避免風(fēng)險，建議同時在主營業(yè)務(wù)區(qū)域省級有影響力的報紙上公告。法律未明確規(guī)定公告的次數(shù)，但為避免風(fēng)險，建議公告不少于三次。

根據(jù)《公司法解釋二》第11條第2款的規(guī)定：清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。據(jù)此，若清算組未依法履行告知和通告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，清算組成員對債權(quán)人的損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、債權(quán)申報及債權(quán)登記

根據(jù)《公司法》第186條第1款的規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

清算組在收到債權(quán)人申報債權(quán)的同時，要嚴(yán)格審查其提供的債權(quán)的證明材料，對符合要求的予以登記，對不符合要求的不予登記。

《公司法解釋二》第12條的規(guī)定：公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認(rèn)的，人民法院應(yīng)予受理。

根據(jù)《公司法解釋二》第13、14條的規(guī)定：

(1)、債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報的，清算組應(yīng)予以登記。所謂的清算程序終結(jié)是指：清算報告經(jīng)股東大會、股東會或人民法院認(rèn)可。

(2)、債權(quán)人補(bǔ)充申報的債權(quán)，可在公司尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配的財產(chǎn)不能全額清償?shù)模瑐鶛?quán)人有權(quán)主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償。但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定的期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。

(3)、債權(quán)人或清算組以公司尚未分配的財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。

六、清理公司資產(chǎn)和處理債權(quán)、債務(wù)、分配財產(chǎn)

清算組應(yīng)自成立之日起開始對公司財產(chǎn)進(jìn)行清理、核對和登記，并可聘請會計事務(wù)所對公司財務(wù)進(jìn)行審計，聘請評估公司對企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行評估，聘請律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查。除對申報債權(quán)進(jìn)行核對登記外，清算組應(yīng)履行下列義務(wù)：

(1)、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權(quán)處理公司尚未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

(2)、收取公司債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)及時向公司債務(wù)人要求清償已經(jīng)到期的公司債權(quán)。對于未到期的公司債權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡可能要求債務(wù)人提前清償，如果債務(wù)人不同意提前清償?shù)模逅憬M可以通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)等方法變相清償。

清算組在清理公司財產(chǎn)(包括登記剩余財產(chǎn)、債權(quán)和清收債權(quán)等)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單之后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東確認(rèn)。如果發(fā)現(xiàn)公司資不抵債的，應(yīng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

根據(jù)《公司法》第187條的規(guī)定，清算組應(yīng)根據(jù)清算方案，按照下列順序清償債務(wù)、分配財產(chǎn)(注意：有擔(dān)保的債權(quán)應(yīng)優(yōu)先受償)：

(1)、支付清算費用;

(2)、職工工資、社會保險費和法定補(bǔ)償金;

(3)、繳納所欠稅款(注意辦理完稅證明，并及時辦理稅務(wù)登記注銷證明，基本順序是先國稅后地稅，工商注銷時需要);

(4)、清償公司債務(wù);

(5)、向股東分配剩余財產(chǎn)。

其中因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。

其中清算費包括以下幾項：

(1)、清算組成員和聘請工作人員的報酬;

(2)、清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費用;

(3)、清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用;

(4)、清算過程中為了維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費用。

應(yīng)當(dāng)注意的是，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定》第15條第2款的規(guī)定：執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或債權(quán)人造成損失，公司、股東、債權(quán)人主張清算組組成人員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院予以支持。

完成以上五個步驟后，清算工作結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東簽署確認(rèn)，并報公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。清算報告中至少應(yīng)載明下列事項：

1、債權(quán)債務(wù)已清理完畢;

2、各項稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清;

3、已于ХХ年ХХ月ХХ日在ХХ報紙上發(fā)布注銷公告(該報紙應(yīng)為公開發(fā)行的報紙，自公告之日起45日后方可辦理注銷登記)。

以上便是公司清算注銷流程方面的法律知識，公司清算因為其專業(yè)性、復(fù)雜性最好尋找公司清算的律師來指導(dǎo)進(jìn)行，如果您遇到公司清算方面的問題，可以電話咨詢我們律霸的在線律師，我們將針對您的具體問題為您做出專業(yè)的法律分析。