国产传媒在线,国产a一区二区,91精品视频一区二区,国产精品自拍视频

上市公司分立流程

來(lái)源: 律霸小編整理 · 2025-12-15 · 232人看過(guò)

  公司在發(fā)展過(guò)程中,因?yàn)楦鞣N原因,分立為兩個(gè)公司,這樣的分立是需要經(jīng)過(guò)法定的程序的,那么上市公司的分立流程是什么呢?小編將在本文中為您詳細(xì)介紹。

  (一)董事會(huì)擬訂上市公司分立方案。董事會(huì)擬訂的上市公司分立方案是股東大會(huì)討論和審議的基礎(chǔ)。分立方案的擬訂應(yīng)當(dāng)建立在充分搜集和分析有關(guān)公司分立信息的基礎(chǔ)之上,符合股東利益和公司利益最大化的經(jīng)營(yíng)目標(biāo),內(nèi)容應(yīng)當(dāng)盡量詳細(xì)、可行。公司分立方案中應(yīng)當(dāng)解釋公司分立合同條款草案,說(shuō)明擬訂這些條款的法律與經(jīng)濟(jì)理由,尤其是股份交換比例以及分配股份的標(biāo)準(zhǔn)。在該環(huán)節(jié)需要留意的法律問(wèn)題是,董事會(huì)在這方面扮演著“守門(mén)員”的角色。如果董事會(huì)通過(guò)的上市公司分立方案具有欺詐、違法情形,對(duì)此怠于提出異議的董事有可能對(duì)公司或者股東承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

  (二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議。公司分立將會(huì)影響全體股東的根本利益,因此,《公司法》第182條規(guī)定,公司分立應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議。根據(jù)《公司法》第106條之規(guī)定,股東大會(huì)作出公司分立決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò),而非經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的1/3以上通過(guò)。需要注意的問(wèn)題是公司應(yīng)當(dāng)向全體股東(包括有表決權(quán)股東與無(wú)表決權(quán)股東)發(fā)出召集股東大會(huì)的通知,并在通知中載明審議公司分立方案、通過(guò)公司分立決議的議題。從完善立法角度言之,我國(guó)應(yīng)當(dāng)參照《歐盟第6號(hào)公司法指令》第8條之規(guī)定,由司法機(jī)關(guān)或者行政機(jī)關(guān)指定或者批準(zhǔn)一名或者一名以上的專(zhuān)家,負(fù)責(zé)審查董事會(huì)擬訂的上市公司分立方案,并向股東提交書(shū)面報(bào)告。專(zhuān)家代表涉及分立的各方公司的利益,但獨(dú)立于這些公司之外。

  (三)各方當(dāng)事人簽訂公司分立合同根據(jù)《上市公司章程指引》第170條與原外經(jīng)貿(mào)部和國(guó)家工商局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第22條之規(guī)定,公司分立時(shí),應(yīng)由分立各方簽訂分立合同。公司分立合同在公司股東大會(huì)作出公司分立決議后簽訂,因此,合同內(nèi)容實(shí)質(zhì)上是對(duì)股東大會(huì)決議的具體化。分立合同中應(yīng)當(dāng)對(duì)原公司資產(chǎn)的分割、分立后各方公司對(duì)原公司債權(quán)債務(wù)的繼受、分立后各方公司營(yíng)業(yè)范圍的劃分及其他相關(guān)問(wèn)題作出明確約定。具體而言,公司分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容(1)分立合同各方擬定的名稱(chēng)、住所、法定代表人;(2)分立后公司的注冊(cè)資本;(3)分立形式;(4)分立合同各方對(duì)擬分立公司財(cái)產(chǎn)的分割方案;(5)分立合同各方對(duì)擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;(6)職工安置辦法;(7)違約責(zé)任;(8)解決爭(zhēng)議的方式;(9)簽約日期、地點(diǎn);(10)分立合同各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。值得注意的是,在公司分立完成之前,新設(shè)公司尚未辦理登記手續(xù)取得法人資格。從法理上看,至少在新設(shè)分立的情況下,由于新設(shè)公司尚缺乏締約能力,不存在簽訂公司分立合同的問(wèn)題。在存續(xù)分立的情況下,雖然原公司存續(xù),但新公司也尚未誕生。因此,存續(xù)公司也無(wú)法與尚未誕生的新公司簽訂分立合同。有鑒于此,建議立法者在完善公司分立立法時(shí),取消公司分立合同的要求。至于公司分立合同的內(nèi)容則體現(xiàn)在股東大會(huì)通過(guò)的公司分立決議,以及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)制定的具體公司分立條款。

  (四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)根據(jù)《公司法》第188條之規(guī)定,股份有限公司(含上市公司與非上市公司)分立必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。因此,從目前法律規(guī)定看,上市公司分立存在著一定程度的政府干預(yù),并非由上市公司純粹依據(jù)意思自治原則作出決定。根據(jù)原外經(jīng)貿(mào)部和國(guó)家工商局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條之規(guī)定,擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送下列文件(1)公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請(qǐng)書(shū);(2)公司股東大會(huì)關(guān)于公司分立的決議;(3)因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司簽訂的公司分立合同;(4)公司合同、章程;(5)公司的批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;(6)由中國(guó)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為公司出具的驗(yàn)資報(bào)告;(7)公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;(8)公司的債權(quán)人名單;(9)分立后的各公司合同、章程;(10)分立后的各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單;(11)審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。從理論上說(shuō),審批部門(mén)有可能拒絕審批某些上市公司的分立申請(qǐng);但在這種情況下,審批部門(mén)應(yīng)當(dāng)及時(shí)以書(shū)面形式說(shuō)明不予審批的理由。從長(zhǎng)遠(yuǎn)看,隨著公司上市額度的取消以及上市公司信息披露制度的強(qiáng)化,可以參酌美國(guó)立法例,取消政府審批程序。

  (五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)分立事宜公司分立時(shí),應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。根據(jù)《公司法》第185條第3款之規(guī)定,公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。但該條并未規(guī)定分立后公司對(duì)公司分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。值得注意的是,1999年公布的《合同法》對(duì)此持有不同的態(tài)度。具體說(shuō)來(lái),根據(jù)《合同法》第90條之規(guī)定,上市公司訂立合同后分立的,除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外,由分立的公司對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán),承擔(dān)連帶債務(wù)。從法理上看,依據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則,應(yīng)當(dāng)適用《合同法》的規(guī)定。上市公司依法履行債權(quán)人通知程序是保護(hù)債權(quán)人的關(guān)鍵。根據(jù)《公司法》第185條第2款之規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的,公司不得分立。因此,依法通知債權(quán)人,給予債權(quán)人必要的救濟(jì)手段,也是公司分立程序中的必要一環(huán)。作為債權(quán)人的上市公司分立時(shí),除了依據(jù)《公司法》通知債權(quán)人外,還要依據(jù)《合同法》通知債務(wù)人。否則,上市公司就要蒙受不利的法律后果。因?yàn)?,根?jù)《合同法》第70條之規(guī)定,債權(quán)人分立沒(méi)有通知債務(wù)人,致使履行債務(wù)發(fā)生困難的,債務(wù)人可以中止履行或者將標(biāo)的物提存。

  (六)辦理公司登記手續(xù)。根據(jù)《公司法》第188條、《公司登記管理?xiàng)l例》第34、35條之規(guī)定,無(wú)論是新設(shè)分立,還是派生分立,有關(guān)上市公司都必須前往公司登記機(jī)關(guān)履行登記手續(xù),包括變更登記、注銷(xiāo)登記和設(shè)立登記。具體說(shuō)來(lái),因分立而存續(xù)的公司,其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記;因分立而解散的公司,應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記;因分立而新設(shè)立的公司,應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。自公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》被收繳之日起,該公司喪失法人資格;自新設(shè)公司取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日起,該公司取得法人資格。

  



該內(nèi)容對(duì)我有幫助 贊一個(gè)

登錄×

驗(yàn)證手機(jī)號(hào)

我們會(huì)嚴(yán)格保護(hù)您的隱私,請(qǐng)放心輸入

為保證隱私安全,請(qǐng)輸入手機(jī)號(hào)碼驗(yàn)證身份。驗(yàn)證后咨詢(xún)會(huì)派發(fā)給律師。

評(píng)論區(qū)
登錄 后參于評(píng)論

專(zhuān)業(yè)律師 快速響應(yīng)

累計(jì)服務(wù)用戶(hù)745W+

發(fā)布咨詢(xún)

多位律師解答

及時(shí)追問(wèn)律師

馬上發(fā)布咨詢(xún)
余煬

余煬

執(zhí)業(yè)證號(hào):

14201202010203027

廣東德納(武漢)律師事務(wù)所

簡(jiǎn)介:

武漢市優(yōu)秀社區(qū)律師

微信掃一掃

向TA咨詢(xún)

余煬

律霸用戶(hù)端下載

及時(shí)查看律師回復(fù)

掃碼APP下載
掃碼關(guān)注微信公眾號(hào)
法律百科 友情鏈接
国产传媒在线,国产a一区二区,91精品视频一区二区,国产精品自拍视频
日本麻豆一区二区三区视频| 国产亚洲美州欧州综合国 | 国产99久久精品| 久久久91精品国产一区二区精品 | 欧美日韩亚洲综合在线| 天堂蜜桃一区二区三区| 久久九九久久九九| 成人小视频免费在线观看| 亚洲精品乱码久久久久久久久| 91丨porny丨户外露出| 亚洲欧美另类小说| 91精品国产入口| 久久国产精品99久久久久久老狼| 日韩亚洲欧美成人一区| 国产精品影视网| 国产精品福利电影一区二区三区四区| 国产精品自拍三区| 国产精品美女久久久久久久| 蜜芽一区二区三区| 亚洲男同性视频| 精品国产91乱码一区二区三区| 国产成人精品免费视频网站| 婷婷久久综合九色综合绿巨人| 国产精品视频九色porn| 日韩一区二区麻豆国产| 欧美色图12p| 99久久婷婷国产综合精品| 麻豆成人av在线| 一区二区三区不卡在线观看| 日本一区二区在线不卡| 精品免费视频一区二区| 欧美无人高清视频在线观看| 91丨九色丨蝌蚪丨老版| 国产成人高清视频| 久久se这里有精品| 日本视频免费一区| 一区二区三区 在线观看视频 | 国产精品一二三四五| 免费在线看一区| 一区二区三区免费在线观看| 亚洲欧洲美洲综合色网| 中文幕一区二区三区久久蜜桃| 欧美日韩国产大片| 91丝袜美女网| 北岛玲一区二区三区四区| 蜜臀av亚洲一区中文字幕| 亚洲综合久久久| 亚洲成人av免费| 美腿丝袜一区二区三区| 婷婷综合五月天| 日韩国产欧美三级| 久久av中文字幕片| 国产一区二区网址| 福利一区在线观看| 一本到三区不卡视频| 欧美视频在线不卡| 欧美一区二区三区在线电影| 日韩久久久精品| 国产免费久久精品| 亚洲永久精品大片| 精品一区二区三区日韩| 国产在线观看一区二区| www.色综合.com| 成人国产亚洲欧美成人综合网 | 国产91精品在线观看| 色噜噜狠狠色综合中国| 91精品国产91久久综合桃花| 国产丝袜美腿一区二区三区| 亚洲人快播电影网| 毛片av一区二区| 成人午夜精品一区二区三区| 欧美在线观看视频一区二区三区| 宅男噜噜噜66一区二区66| 久久精品免费在线观看| 亚洲一卡二卡三卡四卡五卡| 久久国产精品区| 欧美最猛黑人xxxxx猛交| 久久婷婷一区二区三区| 亚洲欧美日韩一区二区 | 日韩一区二区精品葵司在线| 综合欧美一区二区三区| 免费美女久久99| av不卡在线观看| 欧美电影影音先锋| 国产精品无圣光一区二区| 日产国产欧美视频一区精品| 成人国产一区二区三区精品| 日韩欧美中文字幕精品| 一区二区三区在线视频观看58| 精品一区二区精品| 欧美色男人天堂| 国产午夜久久久久| 极品少妇一区二区三区精品视频| 一道本成人在线| 亚洲国产高清在线| 国产91丝袜在线18| 久久噜噜亚洲综合| 国产成人啪免费观看软件 | 麻豆精品蜜桃视频网站| 欧美美女网站色| 亚洲.国产.中文慕字在线| 91在线看国产| 国产精品嫩草99a| 粉嫩av一区二区三区在线播放| 日韩一区二区三区在线观看| 亚洲国产裸拍裸体视频在线观看乱了| 99久久精品免费看国产| 中文字幕不卡一区| 国产精品综合视频| 国产欧美一区二区在线观看| 精品亚洲免费视频| 欧美激情中文字幕一区二区| 成人午夜激情在线| 亚洲美女电影在线| 欧美日韩视频第一区| 日韩高清不卡一区| 欧美本精品男人aⅴ天堂| 丝袜美腿高跟呻吟高潮一区| 欧美日韩dvd在线观看| 日韩**一区毛片| 久久久久久黄色| www.亚洲色图.com| 亚洲成国产人片在线观看| 欧美欧美欧美欧美| 蜜桃在线一区二区三区| 久久久久久亚洲综合| 国产电影精品久久禁18| 国产精品久久三| 91猫先生在线| 日本特黄久久久高潮| 久久久青草青青国产亚洲免观| 91麻豆精品在线观看| 久久精品国产在热久久| 中文字幕在线不卡一区| 日韩一区二区在线免费观看| 成人一级视频在线观看| 亚洲丰满少妇videoshd| 久久综合九色综合欧美亚洲| 成人av午夜影院| 一个色在线综合| 久久久久国产一区二区三区四区| 高清日韩电视剧大全免费| 亚洲mv在线观看| 亚洲欧美日韩国产综合在线| 精品女同一区二区| 在线观看一区不卡| 国产一区二区三区精品视频| 亚洲蜜桃精久久久久久久| 久久综合av免费| 欧美性猛交xxxxxx富婆| 免费观看91视频大全| 亚洲激情综合网| 日本一区二区动态图| 在线播放中文字幕一区| 色av成人天堂桃色av| 成人综合激情网| 国产成人超碰人人澡人人澡| 五月天视频一区| 亚洲成人av中文| 午夜精品福利久久久| 亚洲啪啪综合av一区二区三区| 精品粉嫩超白一线天av| 欧美肥妇free| 欧美日韩国产一级二级| 99精品1区2区| eeuss影院一区二区三区| 极品少妇xxxx偷拍精品少妇| 亚洲日本免费电影| 亚洲日穴在线视频| 国产精品视频一二| 中文字幕乱码亚洲精品一区| 久久综合久久鬼色中文字| 欧美电影免费观看高清完整版在| 欧美久久久久久蜜桃| 欧美日韩精品免费观看视频 | 蜜臀久久99精品久久久久宅男 | 国产精品久久99| 亚洲欧洲国产专区| 亚洲美女免费在线| 亚洲伊人伊色伊影伊综合网| 亚洲成a人v欧美综合天堂下载 | 另类综合日韩欧美亚洲| 久久综合综合久久综合| 国产一区福利在线| av中文一区二区三区| 在线亚洲一区二区| 这里只有精品视频在线观看| 欧美电影免费观看高清完整版在线观看 | 一区二区三区在线观看网站| 亚洲成人自拍偷拍| 国产福利91精品| 91理论电影在线观看| 91精品国产91久久久久久最新毛片| 日韩你懂的在线观看| 成人免费在线视频| 天堂av在线一区| 波多野结衣一区二区三区| 欧美影片第一页| 久久综合成人精品亚洲另类欧美 | 国产在线精品不卡|