國家工商行政管理總局令

第57號

《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會審議通過，現(xiàn)予公布，自2012年1月1日起施行。

局長 周伯華

二〇一一年十一月二十三日

公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法

(2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布)

第一條 為規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。

第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：

(一)公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;

(二)人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán);

(三)公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

第四條 用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割。

第五條 法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第六條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

第七條 用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價出資金額不得高于該債權(quán)的評估值。

第八條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。

驗資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

(一)債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時間及原因、合同當(dāng)事人姓名或者名稱、合同標(biāo)的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況;

(二)債權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準(zhǔn)日、評估值;

(三)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會計處理;

(四)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)的情況。

第九條 債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應(yīng)當(dāng)一并申請辦理變更登記。

第十條 公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)分別提交以下材料：

(一)屬于本辦法第三條第(一)項規(guī)定情形的，提交債權(quán)人和公司簽署的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書，雙方應(yīng)當(dāng)對用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)符合該項規(guī)定作出承諾;

(二)屬于本辦法第三條第(二)項規(guī)定情形的，提交人民法院的裁判文書;

(三)屬于本辦法第三條第(三)項規(guī)定情形的，提交經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。

公司提交的股東(大)會決議應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)作價出資金額并符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。

第十一條 公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)出資的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”。

第十二條 公司登記機關(guān)及其工作人員辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記違反法律法規(guī)規(guī)定的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員，依照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任。

第十三條 債權(quán)人、公司以及承擔(dān)評估、驗資的機構(gòu)違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規(guī)定的，公司登記機關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定處罰。

第十四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司登記信息，公司登記機關(guān)依法予以公開。

第十五條 對下列違法行為的行政處罰結(jié)果，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)向社會公開：

(一)債權(quán)人、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記的違法行為;

(二)承擔(dān)評估、驗資的機構(gòu)因債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記的違法行為。

前款受到行政處罰的承擔(dān)評估、驗資的機構(gòu)名單，公司登記機關(guān)予以公示。

第十六條 對涉及債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)違法行為的債權(quán)人、公司以及承擔(dān)驗資、評估的機構(gòu)等，工商行政管理機關(guān)應(yīng)當(dāng)及時予以記錄，實施企業(yè)信用分類監(jiān)管。

第十七條 本辦法規(guī)定事項，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十八條 非公司企業(yè)法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，參照本辦法執(zhí)行。涉及國有資產(chǎn)管理的，按照有關(guān)規(guī)定辦理。

第十九條 本辦法自2012年1月1日起實施。