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寧波
公司注冊資本認繳登記制既是“餡餅”也是“陷阱”！
? ?公司注冊資本從實繳登記制改成認繳登記制后，實行由公司的股東自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限，并對繳納出資的真實性、合法性負責(zé)。
國家取消公司最低注冊資本的規(guī)定，公司登記時，無需提交驗資報告。這讓“一元錢辦公司”成為可能，社會上不可避免出現(xiàn)大量“皮包公司”、“僵尸企業(yè)”。
什么是皮包公司呢？沒有固定資產(chǎn)、沒有固定地點、沒有固定人員，只有一個皮包、一個印章、一盒名片。
什么是僵尸企業(yè)呢？法律上沒死，因為還沒注銷；現(xiàn)實中已死，因為已經(jīng)停業(yè)。形象的講就是：心跳已停止，但未宣告死亡。
“0”門檻注冊或分期繳納出資注冊，該制度為推動“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”口號的落實功不可沒，在960萬平方公里的土地上掀起了“草根創(chuàng)業(yè)”的新高潮，讓創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新成為了時代的潮流。
但是“0”門檻注冊或分期繳納出資注冊，既是“餡餅”也是“陷阱”。眾多創(chuàng)業(yè)者認為，最“悲催”的結(jié)果就是首期出資“打水漂”了，門一關(guān)，什么事也沒有。從法律上講這種認識是十分錯誤的。
公司注冊資本從實繳登記制改成認繳登記制后，雖然企業(yè)已“死”，但股東不得安寧！
比如：公司注冊資本3000萬元，首期實繳資本600萬元，若公司經(jīng)營不善，門一關(guān)，那其余的2400萬元注冊資本股東是否可以不管了呢？為什么說企業(yè)已“死”，但股東不得安寧呢？
這些疑問從《中華人民共和國公司法》是找不到明確答案的，因為法律不可能規(guī)定得很細。但是從最高人民法院關(guān)于《中華人民共和國公司法》的解釋中可以找到答案。
《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條規(guī)定：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。?
公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定：公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
從上述最高人民法院的司法解釋可見，若公司經(jīng)營不善解散清算時，股東必須把已認繳但尚未實際繳納的出資拿出來，作為清算財產(chǎn)用于清償公司債務(wù)等；即使公司未進入解散清算階段，公司債權(quán)人也有權(quán)要求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。
由此可見：雖然企業(yè)已“死”，但股東不得安寧！因為企業(yè)債權(quán)人有權(quán)要求未足額繳納出資的股東還債呀！
怎樣預(yù)防風(fēng)險呢? 在認繳出資時，創(chuàng)業(yè)者要充分考慮自身所具有的投資能力，理性確定認繳金額及出資時間，避免承擔(dān)與自身經(jīng)濟實力不符的責(zé)任風(fēng)險。
如果已認繳，但企業(yè)發(fā)展前景渺茫或企業(yè)已債臺高筑，怎么辦呢？盡快實施“金蟬脫殼”的計策，找個愿意為你“背黑鍋”的人把股份轉(zhuǎn)讓出去,且書面約定由股份受讓人履行認繳出資的義務(wù)。
綜上所述：“0”門檻注冊或分期繳納出資注冊的制度，既是“餡餅”也是“陷阱”。這個制度看似給創(chuàng)業(yè)者注入了一針“強心劑”，但是創(chuàng)業(yè)者也要“悠著點”，若不注重法律風(fēng)險的防范，創(chuàng)業(yè)的遠景看似天堂，但距離天堂最近的就是地獄！
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