收購的法律風險是什么？

首先，并購實施前的決策風險。

對目標公司的選擇和對自身能力的評價是一個科學、合理、嚴謹、審慎的分析過程，這是公司實施并購決策的首要問題。如果目標公司選擇和自身能力評價不當或錯誤，將給公司的發(fā)展帶來不可估量的負面影響。在我國的并購實踐中，一些企業(yè)往往忽視了這一環(huán)節(jié)的風險隱患，給企業(yè)的正常發(fā)展帶來了麻煩和困難。一般來說，實施并購前的主要風險有：（1）并購動機不明確導致的風險部分公司的并購動機并非基于公司發(fā)展的總體目標。通過對公司所面臨的外部環(huán)境和內(nèi)部條件的研究，在分析公司優(yōu)劣勢的基礎上，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，卻受到輿論的影響。只有當人們普遍意識到并購可能帶來的利益，或者因為看到競爭對手或其他公司實施了并購，才有盲目進行并購的沖動，這是不合理的，這種盲目的并購沖動，不是基于公司的實際情況，從一開始就潛伏著并購失敗的風險。有的企業(yè)擅長并購，有的企業(yè)不擅長并購，這可以說是基于提高和提高核心競爭力的要求，但并購本身也是一種能力。因為這是一種能力，很少有公司天生就具備這種能力。從我國的一些例子來看，一些公司看到了歷史公司在競爭中的弱勢地位，有低價購買大量資產(chǎn)的動機。但是，他們并沒有充分估計劣勢企業(yè)改造能力的不足，如資金能力、技術能力、管理能力等。因此，他們在并購中做出了錯誤的選擇，陷入了低成本擴張的陷阱。第二，并購實施過程中的操作風險并購的主要目標是實現(xiàn)協(xié)同，包括管理協(xié)同、運營協(xié)同和財務協(xié)同。然而，從實際情況來看，協(xié)同就像鼓勵，這是非常罕見的。筆者認為，造成這種情況的主要原因是并購企業(yè)沒有對并購過程中的風險進行識別和控制。這些風險主要包括：（1）信息不對稱風險所謂信息不對稱風險，是指公司在并購過程中對收購方的理解可能與目標公司的股東和管理層嚴重不平等而帶來的不確定因素公司。由于信息不對稱和道德風險的存在，被收購公司很容易向收購方隱瞞不利信息，甚至捏造有利信息，以獲取更多利益。作為一個由多個生產(chǎn)要素、多個關系構(gòu)成的綜合體系，公司極其復雜，收購方很難在相對較短的時間內(nèi)一個一個地全面了解和識別真?zhèn)巍Ｒ恍┎①徎顒釉趯嵤┖螅捎趯δ繕斯镜挠麪顩r、資產(chǎn)質(zhì)量（如有形資產(chǎn)的可得性、無形資產(chǎn)的真實性、債權(quán)的有效性等）和或有事項缺乏深入了解，沒有發(fā)現(xiàn)隱藏的債務，可能陷入陷阱，訴訟糾紛、潛在資產(chǎn)問題等關鍵情況。

（2）資金的財務風險

每一次并購活動背后都有巨大的資金支持，公司很難用自有資金完成并購過程。企業(yè)并購后能否及時形成足夠的現(xiàn)金流入，償還所借入的資金，滿足一系列的整合工作，對企業(yè)的資金需求至關重要。具體而言，金融風險主要來自融資方式的不確定性和多樣性、融資成本的高增長性、匯率的波動性等幾個方面，因此，融資風險不容忽視。（1）財務信息完整性風險由于財務信息屬于目標公司，但老股東往往擔心財務信息中包含的“不利”因素，往往隱瞞甚至損害部分財務信息，導致財務信息和財務檔案不完整，可能導致目標公司受到處罰。審計報告和財務報表附注的風險審計報告是對公司財務的第三方審查，經(jīng)常披露一些風險事項，財務報表附注通常是需要注意的財務事項。在這些信息中，特別是保留意見和強調(diào)事項，將包括目標公司的財務缺陷信息。利潤歸屬的確定如果上市公司參與并購交易，則存在利潤歸屬節(jié)點的確定問題，這關系到上市公司的業(yè)績。

（4）事后風險由于并購活動將持續(xù)一段時間，目標公司通常不可能終止經(jīng)營，等待并購完成，雙方交易的審計報告和評估報告以暫定基準日為基礎，從基準日到實際交貨日期的時間不確定。如何調(diào)整期間發(fā)生的事項，如何承擔或享有經(jīng)營損益，需要明確。（5）價格支付風險交易價格的支付需要根據(jù)具體的交易結(jié)構(gòu)合理安排，既要考慮相應的節(jié)點控制，又要考慮相應的風險控制，余額必須在交易完成后一定時間內(nèi)支付交易，以防止交付和移交后風險的釋放。三是并購后整合過程中的“非協(xié)同”風險。為了實現(xiàn)這一目標，并購后的公司必須實現(xiàn)經(jīng)營、管理等諸多方面的協(xié)調(diào)。但在并購后的整合過程中，未必能達到這個初衷，導致并購未必能取得真正的成功，存在著巨大的風險：

（1）管理風險

并購后管理人員和管理團隊是否配備得當，是否能找到并采用合適的管理方法，管理手段是否能保持一致和協(xié)調(diào)，管理水平是否能因并購而提出更高的要求公司的發(fā)展，這些都是不確定的，都會帶來經(jīng)營風險。（2） 規(guī)模經(jīng)濟風險并購完成后，并購方不能采取有效措施使人力、物力、財力資源相互補充，不能真正將各種資源有機地結(jié)合起來，不能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟與經(jīng)驗的共享與補充，而是低層次的重構(gòu)。企業(yè)文化風險是在相對獨立的空間和相對較長的時間環(huán)境中形成的特定群體的一切生產(chǎn)活動和思維活動的本質(zhì)特征的總和。雙方能否實現(xiàn)企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團隊精神和工作作風，受到諸多因素的影響，也會帶來風險。企業(yè)文化的相似與否、整合與否對并購的成敗有著深遠的影響，尤其是在跨國、跨地區(qū)并購案例中。為了實現(xiàn)經(jīng)濟互補，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，尋求經(jīng)營協(xié)同，并購后的公司還必須改進經(jīng)營方式，甚至生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加大產(chǎn)品研發(fā)力度，嚴格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置，否則會有操作風險。第四，完成交易結(jié)構(gòu)風險盡職調(diào)查意味著并購前期工作的結(jié)束。在盡職調(diào)查的基礎上，最重要也是首先要考慮的是交易結(jié)構(gòu)的設計，這也是法律人發(fā)揮智慧的地方。所謂結(jié)構(gòu)設計包括路徑和過程兩部分。需要注意的是，交易結(jié)構(gòu)的設計必須綜合考慮合法性、稅負和時間要求等所有因素，以避免損害交易。（1）路徑合法性風險無論是哪條路徑，合法性都是第一要求。當我參與一家公司的債券發(fā)行項目時，我發(fā)現(xiàn)一家上市公司利用政府的投資機會取得了對目標公司的控制權(quán)，但為了完全控制公司，還委托國有股擔任參與職務，但國有股股東向其支付受托人報酬。（2） 并購前重組風險