根據本法律意見書出具之日前已經發生或存在的事實以及我國現行法律、法規和規范性文件的要求，本律師對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題發表法律意見。法律意見書不存在虛假、嚴重誤導性陳述和重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

本所律師對韓女士、當女士轉讓公司股權涉及的有關問題進行了必要的認真調查，并對出具法律意見書的有關事項和文件進行了審查。

在出具法律意見書之前，我們的律師已經得到了韓女士和當女士的承諾和保證，即韓女士和當女士已經向我們的律師提供了原始、真實、完整、有效的書面材料，出具法律意見書所必需的副本或者口頭證明，不得有隱瞞、虛假或者重大遺漏、誤導的情形。以上材料為復印件或者復印件的，應當與原件或者原件一致。

本法律意見書僅就本次股權轉讓涉及的相關法律問題發表意見，不就會計、審計、資產評估、投資決策等專業事項發表意見。

本法律意見書僅用于韓××女士和當當××女士本次接受公司股份的目的，未經交易所同意，不得用于其他目的。

我們的律師按照律師行業公認的業務標準、職業道德和勤勉精神，對韓××女士和黨××女士提供的有關文件和事實進行了核查和核實，現出具以下法律意見書：一、本次股權轉讓雙方的主體資格。轉讓人主體資格

本次股權轉讓的轉讓人為陳×（女，身份證號碼：x x，李x（男，身份證號碼：*x）。

2。受讓人主體

本次股權轉讓的受讓人為韓×x（女，身份證號：*），甲方**（女，身份證號：*x）。

我方律師認為，本次股權轉讓雙方均具有相應的民事行為能力，具有本次股權轉讓的主體資格。上海XX生物制藥有限公司。上海XX生物制藥有限公司。上海XX生物制藥有限公司是2004年7月6日經上海市工商行政管理局楊浦分局批準注冊的企業，注冊資本3000萬元，經營范圍：生物制品、藥品、保健品的生產，藥品原輔料、制藥機械批量銷售、藥品、保健品等產品的研發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務和技術培訓（以上經營范圍涉及許可經營的，憑許可證經營）。貨物和技術的進出口。

2。根據上海XX生物制藥有限公司提供的資產負債表（未經審計），截至2008年3月31日，上海XX生物制藥有限公司資產8226.13萬元，負債2086.56萬元，凈資產（股東權益）6139.57萬元。根據向工商、稅務、勞動、社會保險等部門和本公司提供的資料，上海XX生物制藥有限公司已取得經營范圍所需的行政許可，其許可證合法有效。公司于2005年至2008年進行了年檢，為員工繳納了各項稅費和社會保險。

4律師注意到，上海XX生物制藥有限公司的兩名股東為60%的股東，其中陳x（女，身份證號碼：512501720415002）持有公司60%的股權，朱宇（男，身份證號碼：*x）持有公司40%的股權。2006年5月11日，朱某與李某簽訂股權協議，將其持有的公司40%股權轉讓給李某。本次股權轉讓已經公司股東大會批準。陳某放棄了優先購買權，并辦理了工商登記，符合法律法規規定。

我們的律師認為：上海XX生物制藥有限公司是一家依法成立并存續、經營管理良好的企業法人。根據雙方于2008年4月8日簽訂的《股權轉讓協議》（以下簡稱本協議），本次股權轉讓標的為轉讓方持有的公司100%股權，其中陳XX持有公司60%股權，李XX持有公司40%股權。根據股權轉讓方出具并經本所律師核實的證明材料，股權轉讓方合法持有本公司股權，不存在爭議、質押或其他股權限制。

根據協議，陳某將公司60%的股權轉讓給韓某，李某將公司30%的股權轉讓給韓某，李某將公司10%的股權轉讓給當當網，轉讓后，韓某將持有公司90%的股權，當當網將持有公司10%的股權。根據協議，本次股權轉讓價格為8500萬元人民幣，其中陳光標向韓寒轉讓60%股權的價格為5100萬元人民幣；李書福向韓寒轉讓30%股權的價格為2550萬元人民幣；李書福向當當網轉讓10%股權的價格為850萬元人民幣。根據協議，股權轉讓受讓人應當自協議簽訂之日起10日內向股權轉讓轉讓人支付股權轉讓價款總額的30%，股權轉讓受讓人應當自工商變更登記完成之日起10日內（以工商部門批準之日為準）向股權轉讓轉讓人支付股權轉讓價款總額的5%，剩余部分應當在1年內支付（以工商部門批準之日為準）工商變更登記完成后的（工商部門批準的日期）。

4。協議生效

根據協議，協議生效日期為簽署協議之日。根據本協議，本協議自簽署之日起履行，雙方應在簽署之日起30日內完成股權轉讓的法定程序。自本協議簽訂之日起，公司股權由股權轉讓受讓人行使，并享有股權收益。

6。本協議的終止和解除

根據本協議，如果一方違約，另一方可以選擇解除本協議；雙方可以協商一致終止本協議。

我方律師認為：股權轉讓協議的內容符合我國現行相關法律法規的規定，并對雙方的權利義務、擔保、保密、不可抗力、違約責任、法律適用等作出了較為詳細的約定，等等，這是合法有效的。三是對股權轉讓的授權、審批及相關法律程序進行了審查，股權轉讓已完成以下審批及法律程序：

1。根據2008年4月10日公司股東大會決議，本次股權轉讓已經公司股東大會通過；股東放棄了對其他股東股權轉讓的優先購買權；2；

2。雙方已簽署股權轉讓協議；

本所律師認為：本次股權轉讓已獲得部分批準和授權，需要完成以下批準和法律程序：

1。股權轉讓受讓人股東大會決定聘任公司執行董事、監事，聘任公司經理。

2。修改公司章程。

3。本次股權轉讓向公司工商登記機關辦理股東變更登記手續。第四，信息披露經我行律師審查，未發現股權轉讓的轉讓人有應披露而未披露的約定和安排。綜上所述，我方律師認為：本次股權轉讓在完成本法律意見書所述尚未取得的批準和法定程序后，符合《公司法》及其他相關法律、法規和規范性文件的要求。

本法律意見書一式三份，無副本。

本法律意見書經經辦律師簽字并加蓋事務所公章后生效。上述意見僅供參考。

（以下無正文）

律師事務所（公章）

經辦律師：（簽字）