2013年12月28日，第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過了《中華人民共和國(guó)公司法修正案》，這是我國(guó)公司法自20年前頒布以來，經(jīng)過兩次修改后的又一次重大修改，新《公司法》將于2014年3月1日起施行

公司法與國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、社會(huì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)體制和經(jīng)濟(jì)體制密切相關(guān)。特別是在全球經(jīng)濟(jì)一體化和加入WTO的背景下，我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)取得了新的發(fā)展和巨大進(jìn)步。為了確保這一艱難的成就，必須加強(qiáng)以《公司法》為代表的法律制度的完善。通過對(duì)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，不斷對(duì)《公司法》進(jìn)行修改和完善，使之更加適應(yīng)當(dāng)前法制化、國(guó)際化的基本需要。十八大勝利后，在分析當(dāng)前經(jīng)濟(jì)社會(huì)背景的基礎(chǔ)上，對(duì)原《公司法》進(jìn)行了修改，為豐富和完善《公司法》，更好地服務(wù)于我國(guó)經(jīng)濟(jì)，對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》作了12處修改：刪去第七條第二款“實(shí)收資本”，將第二十三條第二款修改為：“二）認(rèn)繳的出資額第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為依法在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，國(guó)務(wù)院行政法規(guī)、決定對(duì)有限責(zé)任公司的實(shí)收注冊(cè)資本和注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定，刪除第二十七條第三款，刪除第二十九條，將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)繳公司章程規(guī)定的出資后，全體股東指定的代表或者全體股東共同委托的代理人，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，刪去“及其出資額”八、刪去第五十九條第一款九、將第七十七條改為第七十六條，第二項(xiàng)修改為：“全體發(fā)起人認(rèn)繳的股本總額或者依照公司章程募集的實(shí)收股本總額”

（10）第八十一條改為第八十條，第一款修改為：“以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)繳的股本總額。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份未繳足前，不得向他人募集股份p> 第三款修改為：“法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司的實(shí)收注冊(cè)資本和注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

（11）第八十四條改為第八十三條，第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以書面形式足額認(rèn)購(gòu)公司章程規(guī)定的股份，并依照公司章程繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)p> 第三款修改為：“發(fā)起人繳足公司章程規(guī)定的出資后，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司章程和法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，公司章程的順序應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整

（1）完善公司的設(shè)立制度，降低設(shè)立公司的最低注冊(cè)資本額，降低設(shè)立門檻；取消一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納出資的規(guī)定，采取公司股東（發(fā)起人）自主約定出資額、出資方式、出資期限等方式。，并載入公司章程

簡(jiǎn)化公司設(shè)立程序，貫徹原則，進(jìn)一步明確設(shè)立公司的責(zé)任。（二）除公司注冊(cè)資本最低限額、有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額的限制外，放寬注冊(cè)資本登記條件，一人有限責(zé)任公司和股份有限公司分別應(yīng)注銷3萬元、10萬元和500萬元；公司成立時(shí)不再限制股東（發(fā)起人）的初始出資比例和貨幣出資比例

（3）簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。公司注冊(cè)時(shí)無需提交驗(yàn)資報(bào)告

本修正案為推進(jìn)注冊(cè)資本登記制度改革提供了法律依據(jù)和保障。工商總局還將研究提出修改《公司登記管理?xiàng)l例》等行政法規(guī)的建議，積極構(gòu)建市場(chǎng)主體信用信息公示制度，完善文件格式規(guī)范和登記管理信息系統(tǒng)

第四，修改《公司法》的意義（1）有利于鼓勵(lì)個(gè)人創(chuàng)業(yè)，刺激個(gè)人經(jīng)濟(jì)發(fā)展。受世界經(jīng)濟(jì)大局下滑影響，預(yù)計(jì)未來幾年中國(guó)經(jīng)濟(jì)將呈現(xiàn)低增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。在這個(gè)時(shí)候，最大的負(fù)面影響是就業(yè)，這是擺在本屆政府面前的一個(gè)嚴(yán)重問題。認(rèn)購(gòu)制的正式出現(xiàn)，體現(xiàn)了決策層制度創(chuàng)新的改革思路和放寬公司設(shè)立門檻的監(jiān)管思路。取消注冊(cè)資本最低限額，取消首期投資必須達(dá)到20%，剩余注冊(cè)資本必須在兩年內(nèi)到位的規(guī)定，不再需要提供驗(yàn)資報(bào)告，將使公司的設(shè)立更加方便、劃算，這也將更好地鼓勵(lì)個(gè)人和大學(xué)生創(chuàng)新，不斷發(fā)展個(gè)人經(jīng)濟(jì)幾次，也有助于提高我國(guó)的整體創(chuàng)新能力

（2）實(shí)行認(rèn)繳制，促進(jìn)我國(guó)學(xué)分制的逐步建立。在實(shí)收制度下，“充裕”的注冊(cè)資本是為公司債權(quán)人和貿(mào)易伙伴申報(bào)公司實(shí)力的一種方式。重要交易的預(yù)調(diào)查還必須包括對(duì)方的注冊(cè)資本情況。然而，在認(rèn)購(gòu)制下，任何人都可以成立一家注冊(cè)資本1000萬元甚至1億元的公司，因此注冊(cè)資本的含義就失去了意義。在這種結(jié)構(gòu)下，控股股東背景調(diào)查和資信調(diào)查成為重大交易的重中之重。相應(yīng)地，政府將逐步建立市場(chǎng)主體（企業(yè)、控股股東、董事、高級(jí)管理人員）的信用體系。近日，最高人民法院要求，所有判決和訴訟執(zhí)行結(jié)果都要在網(wǎng)上公布。新《公司法》的修訂將進(jìn)一步建立和完善我國(guó)的信用體系

（3）促進(jìn)其他部門法律的修改，“收回注冊(cè)資本”已成為歷史。不僅實(shí)收資本不再計(jì)入營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司設(shè)立和增資的驗(yàn)資手續(xù)也將隨著認(rèn)繳制度的實(shí)施而取消。同時(shí)，虛假出資罪、抽逃資本罪等與注冊(cè)資本有關(guān)的規(guī)定也將失去意義，需要修改。除了行政和刑事領(lǐng)域的變化，民事領(lǐng)域的現(xiàn)行法律規(guī)則可能會(huì)受到更大的影響。比如，原《公司法》及相關(guān)司法解釋對(duì)董事、高管督促股東及時(shí)履行出資義務(wù)的責(zé)任將有所減輕，認(rèn)購(gòu)制度的出現(xiàn)，使股東對(duì)對(duì)方出資不足的連帶責(zé)任變得模糊。（4）進(jìn)一步放寬市場(chǎng)，落實(shí)“市場(chǎng)起決定作用”的原則