一、要約收購豁免條件

收購人在滿足下列要約收購豁免條件時，可以向中國證監會提出豁免申請：

1、上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成后上市公司實際控制人未發生變化，且受讓人承諾履行發起人義務的;

2、上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的;

3、市公司根據股東大會決議發行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的;

4、于法院裁決申請辦理股份轉讓手續，導致收購人持有、控制一個上市公司已發行股份超過百分之三十的;

5、中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。中國證監會在受理豁免申請后三個月內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;獲得豁免的，收購人可以繼續增持股份或者增加控制。

相關當事人在滿足下列豁免條件時，可以向中國證監會報送豁免申請文件：

1、合法持有、控制一個上市公司百分之五十以上股份的股東，繼續增持股份、增加控制后不超過該公司已發行股份的百分之七十五的;

2、因上市公司減少股本導致其持有、控制一個上市公司已發行股份超過百分之三十的;

3、證券公司因開展正常的股票承銷業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過百分之三十，但無實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓超出部分的解決方案的;

4、銀行因開展正常的銀行業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過百分之三十，但無實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓超出部分的解決方案的;

5、當事人因國有資產行劃轉導致其持有、控制一個上市公司已發行股份超過百分之三十的;

6、當事人因合法繼承導致其持有、控制一個上市公司已發行股份超過百分之三十的;

7、中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要認定的其他情形。

證券市場近兩年來的活躍與強制要約收購的條件的放松是不無關系的。

二、收購要約的時限

1、收購要約的期限。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現競爭要約的除外。

2、以收購要約方式增持被收購上市公司股份的收購人(以下簡稱收購人)應當按照規定編制要約收購報告書。收購人應當自公告收購要約文件之日起三十日內就本次要約收購在中國證監會指定報刊上至少做出三次提示性公告。

3、我國《證券法》第91條規定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。

4、持股百分之五以上者須公布信息。即通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。

5、持股百分之三十繼續收購時的要約，在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。

6、要約收購要約期間排除其他方式收購。

7、以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。并于15日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。

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