全面要約收購(gòu)好不好

全面要約收購(gòu)是投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約（簡(jiǎn)稱全面要約收購(gòu)），也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約（簡(jiǎn)稱部分要約）。

通過證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

所謂要約收購(gòu)，是上市公司收購(gòu)的一種制度安排，包含部分自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類型。

部分自愿要約，是指收購(gòu)者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計(jì)收購(gòu)的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過收購(gòu)人要約收購(gòu)的數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。

全面強(qiáng)制要約，是指收購(gòu)者持有目標(biāo)公司已發(fā)行股份達(dá)到一定比例時(shí)，收購(gòu)者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約。美國(guó)采用的是一種類似于部分自愿要約的收購(gòu)制度，而英國(guó)采用的是全面強(qiáng)制要約制度。

證監(jiān)會(huì)于2002年10月8日頒布、2002年12月1日生效的《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”）根據(jù)國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)實(shí)際情況，對(duì)自愿要約和強(qiáng)制要約都進(jìn)行了具體的、操作性的規(guī)定，即：

１、自愿要約，即收購(gòu)方自愿向全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，要求購(gòu)買一定數(shù)量的股票進(jìn)而達(dá)到控制上市公司的目的；

2、強(qiáng)制要約，即收購(gòu)人持股比例超過30％，為保證全體股東的利益而根據(jù)法律的規(guī)定，強(qiáng)制性的向全體股東發(fā)起要約收購(gòu)的義務(wù)。

同時(shí)《管理辦法》對(duì)豁免全面要約義務(wù)的情形做了明確規(guī)定，如果收購(gòu)人持股超過30％而又不符合監(jiān)管部門豁免的情形，則必須向全體股東發(fā)起全面收購(gòu)的要約。

《管理辦法》還針對(duì)國(guó)內(nèi)股權(quán)分割的市場(chǎng)現(xiàn)狀，明確提出了分類要約的操作方式，即對(duì)流通股和非流通股規(guī)定了不同的要約價(jià)格確定方式，從而使要約收購(gòu)在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)具備了可操作性。

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