一、關于注銷承諾的責任承擔

公司法解釋二第二十條明確規定：“公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。”

理論界的普遍觀點認為，注銷承諾屬置備于工商登記文件中的“對公承諾”?即因工商登記文件是公開的，故將注銷承諾置備于工商登記文件中，就具有了一定的公開、公示性。但是，也有觀點認為注銷承諾屬民法中的債務承擔，被注銷企業的債權人可以直接向承諾人主張清償債務，這更有利于保護債權人的權益。

二、注銷承諾的表現形式有哪些

注銷承諾的表現形式以及法院的判決一般有三種：

(一)清理的承諾。即承諾對企業注銷后遺留或者未清理債務，負責處理。?在審判實務中，因未明確表示由承諾人對注銷企業的債務承擔民事責任，故一般只認定該承諾人對企業遺留或未清理的債務進行清算。因此，債權人無法直接追究承諾人的清償責任，法院只能查明注銷企業的剩余財產去向，承諾人是否接受了注銷企業財產和判令其在接收財產權益的范圍內承擔責任。另外，承諾人如果對注銷后的企業法人財產有過錯而造成損失的，在造成損失的范圍內對企業法人的債務承擔賠償責任。

(二)債務承擔的承諾。即承諾人明確承諾由其代為償還企業的遺留的債務。在審判實務中，法院在查明清算義務人的范圍之后可判令清算義務人從公司獲得的財產或權益范圍為限對公司注銷后未處理的債務承擔清償責任，承諾人承擔連帶責任。清算義務人必須對接收多少剩余財產予以舉證，否則清算義務人承擔全部債務的清償責任，承諾人承擔連帶責任。如果承諾人本身是清算義務人，該清算義務人必須對接收多少剩余財產予以舉證，否則清算義務人承擔全部債務的清償責任。承諾人如果對注銷后的企業法人財產有過錯而造成損失的，在造成損失的范圍內對企業法人的債務承擔賠償責任。若注銷承諾書中載有“保證”、“擔保”字樣，可視為債務承擔方式予以處理。

(三)虛假清理的承諾。即承諾注銷的企業的債權債務已清理完畢(包括有關文件內容中注有“股東會確認清算報告”字樣)，未表明對企業遺留或者未清理債務承擔責任，事實上企業債務并未清理或未完全清理。在審判實務中，若為虛假清理承諾，應不屬于公司法解釋二第二十條第二款的承擔公司債務責任的承諾。而屬于公司法解釋二第十九條規定的情形，以虛假清算報告騙取工商登記機關辦理企業法人注銷登記的，由于承諾人(包括清算義務人)采用欺詐手段騙取企業注銷，嚴重侵害了債權人利益，故應當對公司債務承擔賠償責任。清算義務人為多人時，相互之間承擔連帶責任。

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