1.名詞和術(shù)語的解釋。很多人不重視這一條款，以為這只是律師們多此一舉。事實上，技術(shù)合同中往往會涉及很多專有名詞和技術(shù)術(shù)語需要說明，另外還會涉及到一些通用名詞需要界定，若不界定，就容易引起歧義。這些都是律師們總結(jié)以往的經(jīng)驗、教訓(xùn)而積累起來的十分有價值的內(nèi)容。

2.項目名稱、內(nèi)容、范圍和要求。此條似乎比較簡單，其實不然，尤其是技術(shù)功能及相關(guān)具體要求的描述必須精確、詳細、具體，沒有歧義。

3.履行的計劃、進度、期限、地點、地域和方式。對于技術(shù)風險較小的項目應(yīng)當明確項目完成的總進度和每一階段完成的進度，并直接與違約責任相聯(lián)系。對于技術(shù)風險較大的項目也應(yīng)當有相應(yīng)的時間要求，這樣在約定的時間里若不能完成相應(yīng)的技術(shù)開發(fā)工作，雙方可以重新評估合同是否繼續(xù)履行或者合同如何變更履行。

4.雙方的權(quán)利義務(wù)。除約定雙方的主權(quán)利義務(wù)外，還應(yīng)當約定雙方如何相互配合，如何對對方的工作等。通常應(yīng)當指定項目代表，行使權(quán)利、履行義務(wù)。

5.技術(shù)情報和資料的保密。保密條款是技術(shù)合同中非常重要的條款，保密義務(wù)也應(yīng)當是雙方的，而不是單方的。保密條款應(yīng)當對技術(shù)秘密和商業(yè)秘密等進行定義，應(yīng)當約定保密義務(wù)的范圍、方法、保密處理程序、保密期限以及失密救濟等內(nèi)容。

6.風險責任的承擔。技術(shù)開發(fā)合同必備條款，應(yīng)當區(qū)分技術(shù)能力和技術(shù)風險，明確約定風險責任的承擔以及控制風險的措施。

7.技術(shù)成果的歸屬和收益的分成辦法，價款、報酬或者使用費及其支付方式。這是直接關(guān)系到受托方利益的條款，需要謹慎約定。一般應(yīng)約定：委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，申請專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人;研究開發(fā)人取得專利權(quán)的，委托人可以免費實施該專利;研究開發(fā)人轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)的，委托人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。對于委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，也要明確約定。對于技術(shù)合同價款、報酬或者使用費的支付方式，可以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加預(yù)付入門費的方式。約定提成支付的，可以按照產(chǎn)品價格、實施專利和使用技術(shù)秘密后新增的產(chǎn)值、利潤或者產(chǎn)品銷售額的一定比例提成，也可以按照約定的其他方式計算。提成支付的比例可以采取固定比例、逐年遞增比例或者逐年遞減比例。約定提成支付的，應(yīng)當在合同中約定查閱有關(guān)會計帳目的辦法。

8.驗收標準和方法。一般應(yīng)根據(jù)技術(shù)特點約定分階段驗收、試運行(生產(chǎn))以及相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)。

9.違約金或者損失賠償?shù)挠嬎惴椒ā＿`約責任應(yīng)當具體明確，不要只是簡單約定承擔違約責任或者賠償經(jīng)濟損失。通常應(yīng)當約定延遲支付、延遲交付、不能交付等違約責任，計算方法一定要有可操作性。

10.解決爭議的方法。除協(xié)商、調(diào)解外，有仲裁和訴訟兩種方式可供選擇，各有利弊。

除了上述必備條款外，與履行合同有關(guān)的技術(shù)背景資料、可行性論證和技術(shù)評價報告、項目任務(wù)書和計劃書、技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范、原始設(shè)計和工藝文件，以及其他技術(shù)文檔，應(yīng)當列為合同附件，作為合同的組成部分，以備合同履行或者解決爭議時參考。

需要指出的是，非法壟斷技術(shù)、妨礙技術(shù)進步或者侵害他人技術(shù)成果的技術(shù)合同無效。一般而言，以下情況會被認定為非法壟斷技術(shù)、妨礙技術(shù)進步：

(1)限制另一方在合同標的技術(shù)的基礎(chǔ)上進行新的研究開發(fā)或者限制其使用所改進的技術(shù)，或者雙方交換改進技術(shù)的條件不對等，包括要求一方將其自行改進的技術(shù)無償?shù)靥峁┙o對方、非互惠性地轉(zhuǎn)讓給對方、無償?shù)鬲氄蓟蛘吖蚕碓摳倪M技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán);

(2)限制另一方從其他來源獲得與技術(shù)提供方所提供的技術(shù)類似或者與之競爭的技術(shù);

(3)阻礙另一方根據(jù)市場的需求，按照合理的方式充分實施合同標的技術(shù)，包括明顯不合理地限制技術(shù)接受方實施合同標的技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品或者提供服務(wù)的數(shù)量、品種、價格、銷售渠道和出口市場;

(4)要求技術(shù)接受方接受并非實施技術(shù)必不可少的附帶條件，包括購買非必需的技術(shù)、原材料、產(chǎn)品、設(shè)備或者服務(wù)等和接收非必需的人才等;

(5)不合理地限制技術(shù)接受方購買原材料、零部件、產(chǎn)品或者設(shè)備等的渠道或者來源。

(6)禁止技術(shù)接受方對合同標的技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)的有效性提出異議或者對提出異議附加條件。