具休來說，最重要的是要把握好以下十個(gè)方面：

1、合同不能約定保底條款。聯(lián)營合同的各方應(yīng)當(dāng)共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利潤。如約定不論項(xiàng)目是否贏利，聯(lián)營的其中一方均要收回投資或收取固定的利潤。則不被認(rèn)定房為房地產(chǎn)合作開發(fā)行為。

2.完善對(duì)“共管賬戶”的管理措施。在非法人型合作開發(fā)合同履行中，合作各方常常約定設(shè)立“共管賬戶”，以共同監(jiān)督項(xiàng)目資金的使用。在實(shí)踐中，因“共管賬戶”的管理不規(guī)范而產(chǎn)生糾紛的例子很多。有的合作方疏于對(duì)“共管賬戶”的監(jiān)督管理，“共管賬戶”完全由另一方控制。為了保護(hù)合作各方的利益，需要合作各方在合作開發(fā)合同中明確約定對(duì)“共管賬戶”的使用管理辦法。尤其是預(yù)留印鑒中的財(cái)務(wù)章和人名章不應(yīng)由一方掌管，而應(yīng)由各方分別管理，這樣有利于合作各方相互制約和監(jiān)督。

3.設(shè)定明確具體的違約責(zé)任條款以及解除合作開發(fā)合同的條件。

4.及時(shí)辦理項(xiàng)目建設(shè)開發(fā)的各項(xiàng)手續(xù)，確保項(xiàng)目的合法性。實(shí)踐中，有的合作開發(fā)是在手續(xù)不齊全的情況下盲目開工建設(shè)的，由于無法順利獲得政府主管部門的批復(fù)許可，屬于違規(guī)建設(shè)開發(fā)，造成合作開發(fā)合同被法院依法認(rèn)定為無效，合作方為此付出了慘痛的代價(jià)。因此，合作協(xié)議中還要明確約定項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)的各種手續(xù)報(bào)批工作由哪個(gè)合作方具體負(fù)責(zé)辦理，以便在發(fā)生糾紛時(shí)能夠分清責(zé)任。

5、依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(法釋[2005]5號(hào))規(guī)定：“合作開發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供土地使用權(quán)的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，只收取固定利益的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同;合作開發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供資金的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，只分配固定數(shù)量房屋的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為房屋買賣合同;合作開發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供資金的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，只收取固定數(shù)額貨幣的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為借款合同;合作開發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供資金的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，只以租賃或者其他形式使用房屋的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為房屋租賃合同。至于轉(zhuǎn)性后的土地使用權(quán)合同、房屋買賣合同、借款合同以及房屋租賃合同是否有效，則應(yīng)當(dāng)各種根據(jù)相應(yīng)的法律法規(guī)作出判斷，而非依據(jù)合作開發(fā)合同的法律依據(jù)。

6、雙方的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)任應(yīng)規(guī)定得具體、明確。如土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間，若轉(zhuǎn)讓方拖延造成的損失由其承擔(dān);資金及工程進(jìn)度款的支付應(yīng)跟上施工的進(jìn)度，如果造成停工、窩工的損失應(yīng)該如何計(jì)算;違約認(rèn)定的情形及違約責(zé)任的承擔(dān)方式等等。