1.委托聲明

委托聲明由委托來源及委托事項(xiàng)兩部分組成。委托聲明主要是向送達(dá)對(duì)象表明律師向其出具律師函的合法授權(quán)來源，以及委托人的委托事項(xiàng)，即委托人想讓送達(dá)對(duì)象做什么或不做什么。

實(shí)務(wù)中有些律師函直接以律師本人受委托名義向送達(dá)對(duì)象發(fā)函，根本沒把律師事務(wù)所放在眼里，因?yàn)樗谖新暶髦袎焊鶝]提到所執(zhí)業(yè)的律師事務(wù)所。這樣的表述是不符合律師執(zhí)業(yè)規(guī)范中要求由律師事務(wù)所統(tǒng)一接受委托的要求的。委托聲明的規(guī)范表述應(yīng)該為：×××律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)依法接受×××(以下簡(jiǎn)稱“×××”)的委托，特指派本所×××律師(以下簡(jiǎn)稱“本律師”)就×××事宜出具本律師函。或者根據(jù)個(gè)人的表達(dá)習(xí)慣，把委托事項(xiàng)放在前面表述。

2.事實(shí)簡(jiǎn)述

一封好的律師函應(yīng)該在委托人提交的材料及委托人陳述的基礎(chǔ)上，通過有組織、有邏輯性對(duì)案件事實(shí)進(jìn)行敘述，使送達(dá)對(duì)象相信你列舉事實(shí)的合理性及真實(shí)性，并迫使其做出對(duì)自己有利的行為。

事實(shí)簡(jiǎn)述部分有以下幾點(diǎn)注意事項(xiàng)：

2.1簡(jiǎn)明扼要

律師函在對(duì)事實(shí)部分進(jìn)行敘述時(shí)不需要向法律意見書那樣詳備，只需要根據(jù)委托人提供的材料，簡(jiǎn)明扼要的將事實(shí)與雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)總結(jié)出來即可。法律意見書是律師在充分的資料準(zhǔn)備及法律研究的基礎(chǔ)上做出的，而律師在出具律師函時(shí)很多時(shí)候?qū)Π讣氖聦?shí)及證據(jù)的掌握并不充分。律師函更多承擔(dān)的是宣示功能而非分析功能，律師函只是打前站用的，后面還有一系列組合動(dòng)作，不宜詳述，言多必失。

2.2以“根據(jù)委托人提供的資料及陳述”這樣的字句開頭

老江湖都知道當(dāng)事人給律師的信息很多時(shí)候都是經(jīng)過過濾的，當(dāng)事人經(jīng)常告訴律師那些他們想讓律師知道或自認(rèn)為律師可能想知道的信息。很多時(shí)候他們并不說出全部事實(shí)，特別是那些他們認(rèn)為可能是對(duì)自己不利的事實(shí)。這樣做是危險(xiǎn)和愚蠢的，你花錢請(qǐng)的律師是來維護(hù)你的利益的，只有在充分了解事實(shí)的基礎(chǔ)上才能制定出可行的方案來更好的維護(hù)你的利益。

如果你只是在聽取了一方面事實(shí)而且還是經(jīng)過加工的事實(shí)后就認(rèn)為自己已經(jīng)了解了全部事實(shí)而做出決定是非常危險(xiǎn)的。為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，你得給自己留有回旋的余地，以免你的委托人所講述的事實(shí)不是完全準(zhǔn)確的，所以在列舉事實(shí)的段落前可以這樣開頭：根據(jù)委托人提供的資料及陳述。

2.3強(qiáng)調(diào)有利事實(shí)，最小化不利事實(shí)

出具律師函一方的好處就是可以組織對(duì)你的委托人有利的事實(shí)。如果事實(shí)對(duì)你的委托人有利，那就強(qiáng)調(diào)事實(shí);如果法律對(duì)你的委托人有利，那就強(qiáng)調(diào)法律;如果情理對(duì)你的委托人有利，那就強(qiáng)調(diào)情理，總之不管優(yōu)勢(shì)是什么，都要在你的律師函中對(duì)它們予以強(qiáng)調(diào)和渲染。在強(qiáng)調(diào)有利事實(shí)的同時(shí)，要最小化不利事實(shí)。你的目的就是要盡可能讓對(duì)方相信你的委托人是沒有弱點(diǎn)的。

在事實(shí)簡(jiǎn)述部分有一點(diǎn)需要提醒注意的，就是關(guān)于默認(rèn)聲明。

有些律師函在事實(shí)陳述的結(jié)尾還會(huì)加上一個(gè)默認(rèn)聲明：如，如果我們?cè)谧詈笃谙耷斑€沒有收到您的書面回復(fù)，我們就假使與我們的委托人有關(guān)的事實(shí)都是準(zhǔn)確和完整的。或簡(jiǎn)單的表述成：對(duì)律師函的內(nèi)容有異議，請(qǐng)?jiān)谧詈笃谙耷皶娓嬷曳剑馄谝暈闆]有異議。

這樣的表述單從法律上分析是有問題的，沉默作為意思表示，只有在法律有明確規(guī)定或當(dāng)事人有明確約定的情況下才可以，否則不能作為意思表示。簡(jiǎn)單說就是，法律沒有明確規(guī)定和當(dāng)事人沒有明確約定的情況下，即使對(duì)方在最后期限之前沒有回復(fù)也不構(gòu)成對(duì)事實(shí)的認(rèn)可。那默認(rèn)聲明是不是就不需要了呢?答案是否定的。默認(rèn)聲明是有它的實(shí)際效果的，可以給對(duì)方施加以壓力，逼迫對(duì)方做出回復(fù)。

3.法律評(píng)論

法律評(píng)論由法律引用(包括合同條款的引用)和法律分析兩部分組成。在上一部分對(duì)事實(shí)進(jìn)行簡(jiǎn)述之后，就得以事實(shí)為依據(jù)對(duì)對(duì)方的違約或違法行為進(jìn)行法律評(píng)論。法律引用(包括合同條款的引用)是為了說明對(duì)方的違法或違約行為是有明確的法律規(guī)定或合同條款約定的。法律分析就是通過對(duì)法律或合同條款的引用說明對(duì)方的行為是違法或違約的。為了增強(qiáng)律師函的說服力，最好的方法當(dāng)然是拿法律來說事了，依法服人。明確指出對(duì)方行為違法或違約的地方，再加上律師的法律分析，這樣就更能使對(duì)方相信你的主張是可信的，是站得住腳的。

4.律師意見

律師意見由需要送達(dá)對(duì)象做什么及不這樣做的后果兩部分組成。這部分就是“合法恐嚇部分”。通過對(duì)對(duì)方需要承擔(dān)責(zé)任的事實(shí)原因和法律原因分析之后，下面就得明確提出我方的具體要求了。這一部分是律師以專業(yè)語氣告知對(duì)方，要求其在規(guī)定期限內(nèi)完成規(guī)定事項(xiàng)，否則承擔(dān)不利后果。

律師意見部分有以下幾點(diǎn)注意事項(xiàng)：

4.1不要把話說滿了

律師意見部分是整個(gè)律師函的高潮，要特別注意這部分“威脅性”的內(nèi)容必須留有余地，不能把話給說滿了，在用詞的時(shí)候一定要為雙方和解留下空間。不要過度丑化對(duì)方，這樣只能使雙方關(guān)系惡化，指出對(duì)方的不當(dāng)行為已經(jīng)構(gòu)成了違法或違約就可以了，不要把對(duì)方說的跟王八蛋似的。在實(shí)務(wù)中有些律師函用語非常強(qiáng)硬，你看了就煩，有什么了不起的不就是一封律師函嗎，大不了打官司。

4.2為行動(dòng)確立時(shí)間表

你發(fā)律師函的目的就是要求對(duì)方在一定得期限內(nèi)為一定行為或不為一定行為，所以你得為對(duì)方的行動(dòng)確定時(shí)間表，并給出行動(dòng)的最后期限。最后期限能促使人采取行動(dòng)，隨著最后期限的到來，壓力會(huì)越來越大，必須做出決定，采取行動(dòng)。

這里有一點(diǎn)需要提醒注意的，就是給出的最后期限一定要短。比如，當(dāng)你起草一封涉及合同違約的律師函時(shí)，建議違約方必須在××日內(nèi)承擔(dān)違約責(zé)任，不然將予以起訴。你給出的最后期限一般不要超過10天，否則就沒有效果了。你給予對(duì)方過多的時(shí)間將會(huì)減損最后期限的威力。時(shí)間帶來壓力，只有短時(shí)間才能造成緊迫感，這就是最后期限一定要短的原因。

4.3警告如果不采取行動(dòng)將要實(shí)施制裁

為了達(dá)到最大的效果，你應(yīng)該在最后期限上加上制裁。如果對(duì)方不遵守最后期限，你要堅(jiān)定你的立場(chǎng)讓制裁予以執(zhí)行。特別是在向非律師發(fā)送律師函時(shí)，除非你明確指出將要實(shí)施某種制裁出，否則對(duì)方可能根本就不知道不采取行動(dòng)的后果會(huì)是怎樣的。

制裁部分要達(dá)到最好的效果就得全方位、多角度的表達(dá)，包括法律責(zé)任角度、商業(yè)利益角度、商業(yè)信用角度等等。如，可以向?qū)Ψ矫魇荆喝绻覀儾荒茉谧詈笃谙迌?nèi)得到您的回復(fù)，我們將以適當(dāng)?shù)姆沙绦蚪鉀Q此問題。一旦提起訴訟你方將因此遭受損失，不但需要支付本應(yīng)支付的費(fèi)用，還需要承擔(dān)違約金、訴訟費(fèi)，商業(yè)信譽(yù)也將受損，甚至還需要承擔(dān)律師費(fèi)等。一旦對(duì)方意識(shí)到如果不能按照你的要求行動(dòng)，將會(huì)遭受更大的損失時(shí)，就會(huì)采取更為積極的行動(dòng)。

律師函正文最后不要忘記另起一段寫上“特此函告!”。