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上市的法律意見書
股票發行、上市的法律意見書
(引言)
一、出具法律意見書的依據
(一)說明根據《證券法》、《公司法》及國務院證券管理部門的有關規定出具法律意見書。
(二)說明根據發行人與律師事務所簽訂的《委托協議》出具法律意見書。
二、律師應當聲明的事項
(一)說明是依據法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。
(二)律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見。
(三)說明已經按照本準則的要求對本次發行上市的合法性及對本次發行上市有重大影響的法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿承擔相應的法律責任。
(四)本法律意見書僅供發行人為本次股票發行、上市之日的使用，不得用作任何其他目的。
(五)律師同意將本法律意見書作為發行人申請公開發行股票及上市所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對其出具的法律意見承擔責任。
三、引言的結束段應載入下列文字：
“本所律師根據《證券法》第13條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對××公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：”
(正文)
一、發行人發行股票的主體資格
(一)企業改組設立公司發行
1.說明發行人重組行為是否符合現行法律、法規、規章和其他規范性文件的要求;
2.說明發起人作為一方當事人的合同、協議及其他使其財產或者行為受約束的文件是否有導致發行人設立不成或使設立行為存在潛在糾紛的法律障礙;
3.說明擬投入或己投入股份公司資產的產權隸屬關系及將上述資產投入股份公司是否存在法律障礙;
4.若發起人以其全資附屬企業的資產折價入股的，說明發起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產的所有權;若上述折價入股行為導致全資附屬企業注冊資本減少或償債能力降低的，說明是否已征得相關債權人同意;若上述折價入股行為導致全資附屬企業解散的，說明對其原有債務的處置是否合法;
5.若發起人以其在合資或聯營等企業中的權益折價入股的，說明是否已征得該企業其他出資人的同意;
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