公司治理的理想狀態(tài)是股東只需要履行其出資義務(wù)，然后就可以“坐享其成”，不用參加公司的管理和運(yùn)營，因而就沒有必要，也無動(dòng)力去了解公司的具體的信息。

然而現(xiàn)實(shí)是現(xiàn)代公司制度并不能保證股東的投資就一定能夠贏利，不能消除投資的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是信任風(fēng)險(xiǎn)，也就是如何保證公司的管理層能夠忠實(shí)地履行其義務(wù)。因此，股東首先希望能夠控制公司的管理層，讓那些能夠取得股東信任的人員管理公司，因此便有了選舉權(quán)的誕生。但是僅僅有選舉權(quán)還不夠，因?yàn)楝F(xiàn)代公司是一個(gè)高度自治的組織，對(duì)于其運(yùn)營更多依賴于相關(guān)利益者的監(jiān)督，而不是公權(quán)力的干涉。而要實(shí)現(xiàn)相關(guān)利益者的牽制，就需要信息的對(duì)稱，至少在一定程度上能夠獲取比較重要的信息。對(duì)于股東來說，由于其不參與公司具體的經(jīng)營，能夠直接獲得可靠信息的渠道幾乎沒有，由此變產(chǎn)生了股東知情的需要，但是為什么還要通過法律規(guī)定股東知情權(quán)呢其實(shí)在現(xiàn)代公司中，股東和公司的利益并不總是完全一致的，公司的利益經(jīng)常和大股東的利益保持一致。由于大股東控制著公司的管理人員，因此他想了解公司的信息根本不需要法律特別規(guī)定的股東知情權(quán)來實(shí)現(xiàn)，和其有利益關(guān)系的高管自然會(huì)提供相應(yīng)的信息，而且即使知曉公司的商業(yè)秘密，他也沒有動(dòng)機(jī)去泄漏，因?yàn)檫@會(huì)損害自己的利益。立法之所以特別規(guī)定了股東知情權(quán)，其實(shí)主要是為了保護(hù)那些中小股東的利益，以下論述的理由中所指的“股東”主要是指“中小股東”。具體來說，法律上確認(rèn)并賦予股東知情權(quán)的原因是：

1.知情權(quán)是股東行使一系列權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。首先，股東知情權(quán)是行使財(cái)產(chǎn)權(quán)益的手段性權(quán)利。股東的表決權(quán)、公司破產(chǎn)剩余利益分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)利的合理行使是以比較充分的了解公司真實(shí)的財(cái)務(wù)信息為基礎(chǔ)的。如果股東對(duì)公司的管理信息和經(jīng)營信息知之甚少，其行使權(quán)利就會(huì)是盲目的，無法形成正確的判斷，從而會(huì)出現(xiàn)公司由董事會(huì)控制，而股東無法對(duì)董事會(huì)形成有效的約束的局面，最終很可能由于經(jīng)營不善，或其他原因而導(dǎo)致股東利益受損。其次，對(duì)于小股東來說，知情權(quán)不僅行使成本低，而且在扶持小股東的弱勢地位、監(jiān)督大股東與管理層慎獨(dú)方面效果良好。小股東之所以在大股東和管理層面前淪為弱者，主要源于小股東與大股東和管理層之間在占有公司財(cái)務(wù)信息和經(jīng)營信息方面的不對(duì)稱。

2.公司總是不歡迎股東，甚至抵制股東查詢有關(guān)的信息。在美國制定法規(guī)定查閱權(quán)之前，普通法上就有股東的查閱權(quán)，但是公司經(jīng)常把“股東查閱賬冊(cè)和記錄的要求幾乎總是看作是敵意的和具有威脅性的行為。”并且，“在實(shí)踐中，總是費(fèi)盡心機(jī)動(dòng)用各種借口立即決絕股東的查閱權(quán)并逼迫股東為此提起訴訟。”為此，制定法特別的重申了股東的查詢權(quán)，并對(duì)那些專橫地拒絕股東合理查閱權(quán)的保管賬冊(cè)及記錄的公司高級(jí)職員規(guī)定了懲罰，如有的州要求公司的高級(jí)職員處以最高額為500美元的罰款或要求其支付因被迫以起訴方式確認(rèn)其查閱權(quán)的股東為此支付的訴訟費(fèi)用。總之，從公司的角度來說，股東要求查閱相關(guān)資料的要求是一種增加其管理負(fù)擔(dān)的行為。公司不但要為股東行使知情權(quán)提供方便，比如由專門的人員接待股東的查閱行為，接受股東的詢問，而且股東查閱之后如果有對(duì)公司的經(jīng)營管理有意見，就要質(zhì)詢相關(guān)人員，要求其作出解釋，或者對(duì)公司已經(jīng)生效的決策持不同看法，還有可能提起一些在公司管理層看來是浪費(fèi)時(shí)間和精力的訴訟，以及其他因此而衍生出的問題，這會(huì)增加公司的管理成本，因此公司的管理層從心理上對(duì)股東的這種行為有抗拒傾向。

3.當(dāng)股東的利益可能受到公司的損害時(shí)，如果沒有知情權(quán)，那么就很難確定其利益是否受損，比如公司連續(xù)幾年沒有分紅，但股東并不知道公司是在盈利還是虧損，如果盈利，那么為什么不分紅;或者確定有損害其利益，就無法知曉具體的原因以及提供有效的證據(jù)來維護(hù)自己的權(quán)益。這個(gè)在非上市公司中顯得尤為突出，比如浙江諸暨在2006年審理的一起案例中，諸暨市**印務(wù)有限責(zé)任公司自2001年12月19日公司開始營業(yè)時(shí)起，從未向三名原告股東公開過公司的會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證及銷售發(fā)票，也沒有向股東分配過利潤，三原告多次要求查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證及銷售發(fā)票，但都沒有實(shí)現(xiàn)。這起案例法院最后判決被告在判決生效后的15日向原告提供上述資料。通過確認(rèn)股東的知情權(quán)，三位原告股東才有可能確定公司從營業(yè)至今的經(jīng)營情況，從而確定自己的利益是否受損，比如根據(jù)公司的財(cái)務(wù)狀況，是否有侵害三位原告的情況，如果有則可以依據(jù)取得證據(jù)向公司主張賠償，或起訴。

總體來說，在法律上確認(rèn)和維護(hù)股東知情權(quán)是激勵(lì)股東投資、維持公司運(yùn)行、促進(jìn)效率提高的不可缺少的重要內(nèi)容。

二、限制股東知情權(quán)的理由

任何權(quán)利的行使都要受到限制，股東知情權(quán)的行使也不例外，理由如下：

1.和董事、經(jīng)理相比，股東不承擔(dān)管理責(zé)任和不擔(dān)負(fù)廣泛的信義義務(wù)。

董事是公司的經(jīng)營者，對(duì)公司和全體股東都附有特定的義務(wù)，其承擔(dān)的注意義務(wù)要求董事盡可能對(duì)公司有充分的了解，尤其是公司的財(cái)務(wù)信息。因此，法律基本不會(huì)限制董事了解公司的信息，只有在充分掌握信息的基礎(chǔ)上，進(jìn)行決策，才算是盡到“謹(jǐn)慎”的義務(wù)。而股東除了承擔(dān)出資義務(wù)之外，幾乎不承擔(dān)其他的義務(wù)，相應(yīng)地也就沒有什么責(zé)任可言了，至于公司如何經(jīng)營、和誰發(fā)生商業(yè)上的關(guān)系，這些都不是股東應(yīng)該了解的，或者沒有必要了解。事實(shí)上，股東對(duì)公司的控制權(quán)“對(duì)于絕大多數(shù)只擁有少量股票的股東來說，只不過是一種掛在口頭上的事(lipservice)”。

2.從公司的角度來說，主要是防止股東濫用知情權(quán)影響公司正常運(yùn)行和保護(hù)公司的“商業(yè)秘密”。

股東的知情權(quán)本來是為了更好保護(hù)其利益，為其提供獲取公司信息的法律依據(jù)，然而這種權(quán)利有時(shí)卻被用來謀取股東的個(gè)人利益，而損害公司整體的利益。首先，如果對(duì)股東的知情權(quán)范圍、時(shí)間和形式方式、以及主觀目的等不加以限制，股東就有可能時(shí)不時(shí)查詢公司的任何資料，甚至在和公司的利益發(fā)生沖突時(shí)，通過反復(fù)的查詢等方式干擾公司的正常運(yùn)行。其次，股東有可能知曉董事會(huì)關(guān)于某一項(xiàng)投標(biāo)的討論記錄，或者公司的經(jīng)營策略，或者其他具有重要價(jià)值的商業(yè)秘密。這就給公司的商業(yè)秘密的保護(hù)造成很大的威脅，一方面，本公司的股東很可能將其知曉的商業(yè)秘密泄漏出去;另一方面，有競爭關(guān)系的企業(yè)之間會(huì)想法獲取對(duì)方商業(yè)秘密，比如通過第三人成為公司股東，甚至自己直接成為公司的中小股東。總之，如果股東的知情權(quán)沒有受到限制，那么極有可能干涉公司的正常經(jīng)營，最終損害公司的整體利益。