公司債券發行承銷規范

第一章 總則

第一條為規范承銷機構承銷公司債券行為，保護投資者合法權益，促進公司債券市場健康發展，根據《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規、規范性文件和自律規則，制定本規范。

第二條承銷機構承銷境內公司債券時，項目承接、發行申請、推介、定價、配售和信息披露等業務活動適用本規范。公司債券發行結束后，由受托管理人按照相關規定持續履行受托管理職責。

第三條中國證券業協會(以下簡稱協會)對承銷機構承銷公司債券業務行為實施自律管理。

第四條承銷機構應當建立健全承銷業務制度和決策機制，制定風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

第二章 承接與申請

第五條發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。

取得證券承銷業務資格的證券公司及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)認可的其他機構非公開發行公司債券可以自行銷售。

第六條承銷機構應當遵循公平、公正、客觀的原則承接項目，不得采用承諾價格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當手段招攬項目。

確定承銷費用時，承銷機構應當綜合考慮發行人資質、承銷風險等多種因素，合理報價，不得擾亂正常的市場秩序。

第七條主承銷商應當與發行人簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任。

公開發行公司債券依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第八條承銷機構應當協助發行人協調資信評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的相關工作。承銷機構不得干涉發行人選取相關中介機構。

第九條承銷機構應當依據相關規定開展盡職調查工作。

第十條承銷機構應當向發行人進行有關債券市場的法律法規、基礎知識培訓,使其掌握公司債券申報發行等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入債券市場的法制意識、誠信意識和自律意識。

第十一條 承銷機構應當依據相關法律法規和規則，協助發行人開展發行申請，做好備案等工作。

第十二條 承銷機構應當對自身出具文件的真實性、準確性、完整性負責，并承擔相應的法律責任。

對發行人申請文件、債券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，承銷機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。承銷機構所作的判斷與證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業服務。

對發行人申請文件、債券發行募集文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，承銷機構應當獲得合理的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發行人申請文件、債券發行募集文件的內容不存在實質性差異。

第三章 推介

第十三條 承銷機構可以和發行人采用現場、電話、互聯網等合法合規的方式進行路演推介。

采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間、地點和參加方式。在通過互聯網方式進行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發行相關的問題。

非公開發行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進行推介。

第十四條 承銷機構和發行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發行人其他信息。

第十五條 承銷機構不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。

第四章 定價與配售

第一節 一般要求

第十六條 承銷機構應當建立集體決策制度，對公司債券定價和配售等重要環節進行決策，參與決策的人數不得少于三名。內部監督部門應當參與決策過程，并予以確認。

第十七條 承銷機構應當依據中國證監會、自律組織規定的投資者適當性制度，建立健全公司債券投資者適當性管理制度。

第十八條 承銷機構應當對承銷和投資交易等業務之間進行有效隔離，在辦公場所、業務人員、業務流程、文件流轉等方面設立防火墻。

第十九條 公開發行公司債券的，承銷機構和發行人應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。

第二十條 承銷機構和發行人不得操縱發行定價、暗箱操作;不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助;不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第二節 公開發行的定價與配售

第二十一條 公司債券公開發行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。

采取詢價方式的，承銷機構與發行人應當進行詢價，并協商確定發行價格或利率區間，以簿記建檔方式確定最終發行價格或利率。簿記建檔是指承銷機構和發行人協商確定價格或利率區間后，向市場公布說明發行方式的發行文件，由簿記管理人記錄網下投資者認購公司債券價格或利率及數量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價和配售方式確定最終發行價格或利率并進行配售的行為。

采取公開招標方式的，承銷機構與發行人應當遵守相關部門對公開招標的規定。

第二十二條 公開發行公司債券可以采用網下詢價配售、網上定價發行，以及網上網下相結合的方式。相關法律法規、規章制度、自律規則另有規定的，從其規定。

第二十三條 公開發行公司債券，承銷機構應當和發行人協商確定公開發行的定價與配售方案并予以公告，明確價格或利率確定原則、發行定價流程和配售規則等內容。

第二十四條 承銷機構應當督促網下投資者遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格或利率，獲得配售后嚴格履行繳款義務。

符合條件的網下投資者應當自主決定是否報價，承銷機構無正當理由不得拒絕。

第二十五條 簿記管理人應當本著公平、公正、公開原則，嚴格按照披露的配售規則組織配售。

簿記管理人及其相關工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

簿記管理人應當做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個環節的相關文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結果等紙質文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。

簿記管理人是指受發行人委托，負責簿記建檔具體運作的承銷機構。

第三節 非公開發行的定價與配售

第二十六條 非公開發行公司債券的定價發行方式，由承銷機構和發行人協商確定。

第二十七條 采用簿記建檔方式非公開發行公司債券的，參照本規范關于公開發行公司債券簿記建檔及配售的相關規定。法律法規、相關規則另有規定的，從其規定。

第二十八條 承銷機構應當按照中國證監會、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。

非公開發行公司債券應當向合格投資者發行，每次發行對象不得超過二百人。

第五章 信息披露

第二十九條 承銷機構在公司債券承銷期間應當督促發行人按照相關規定及時、公平地履行信息披露義務，并對披露信息的真實性、準確性、完整性進行核查。

承銷機構對信息披露的內容應當進行核查，確保信息披露的文件處于有效期內，在不同媒體上披露的信息保持一致。

第三十條 公開發行公司債券的，承銷機構應當督促發行人按照規定披露募集說明書。

第三十一條 承銷機構應當協助發行人將公開發行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，供公眾查閱。

第三十二條 公開發行公司債券的，發行申請核準后，發行結束前，承銷機構應當勤勉履行核查義務，發現發行人發生重大事項，導致可能不再符合發行條件的，應當立即停止承銷，并督促發行人及時履行報告義務。

第三十三條 非公開發行公司債券的，發行申請核準后，發行結束前，承銷機構應當督促發行人按照約定履行信息披露義務。

第六章 自律管理

第三十四條 在開展公司債券承銷業務活動中，承銷機構應當對獲得的內幕信息和商業秘密予以保密，不得利用內幕信息和商業秘密獲取不當利益。

第三十五條 承銷機構應當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。

第三十六條 承銷機構應當保留承銷過程中的相關資料并存檔備查，如實、全面反映承銷全過程，相關資料保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。

承銷過程中的相關資料包括但不限于項目承接、盡職調查、內部控制、發行申請、推介、定價和配售、信息披露等各個環節中的相關文件和資料。

第三十七條 協會可以采取現場檢查、非現場檢查等方式對承銷機構進行定期或不定期檢查，承銷機構應當對協會的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

檢查內容包括：

(一)承銷業務制度、決策機制、風險管理制度和內部控制制度的建立情況;

(二)項目承接、發行申請、推介、定價、配售等合規情況;

(三)督促發行人履行信息披露義務情況;

(四)存檔備查資料的完備性;

(五)協會認為有必要的其他內容。

第三十八條 承銷機構及其相關業務人員違反本規范規定，協會視情節輕重采取自律懲戒措施，記入協會誠信信息管理系統，并與為發行公司債券提供交易、轉讓服務的場所共享有關自律懲戒措施信息。

第三十九條 承銷機構及其相關業務人員違反法律、法規或有關主管部門規定的，協會依法移交證監會或其他有權機關查處。

第四十條 發現承銷機構及其相關業務人員違反本規范的，可向協會舉報或投訴。

第七章 附則

第四十一條 本規范由協會負責解釋。

第四十二條 本規范自發布之日起施行。

綜上所述，證券機構是承銷公司債券的主要機構，承銷是公司債券發行的主要方式。有關部門頒布規范，就是明確承銷機構的職責和義務，對公司債券發行、定價、承銷模式等作出規定。如果承銷人員違反規定導致公司債券發行出現問題，監督管理機關會追究法律責任。

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